301102 深市 兆讯传媒

      证券代码：301102            证券简称：兆讯传媒          公告编号：2022-039

                    兆讯传媒广告股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日召开第

    五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《证

    券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

    监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022

    年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行

    修订，具体修订内容如下：

                  修订前                                      修订后

第一条 为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下  第一条  为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下
简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规  简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司  范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证  法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指制订《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简  引》和其他有关规定，制订《兆讯传媒广告股份有
称“本章程”）。                              限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司由天津市兆讯广告传媒有  立的股份有限公司。公司由天津市兆讯广告传媒有限公司依法整体变更设立。公司在天津市自由贸易  限公司依法整体变更设立。公司在中国（天津）自试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业  由贸易试验区市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。                                      执照。

第三条  公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督  第三条  公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）注册，首次向  管理委员会（以下称“中国证监会”）注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股，于  社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年
2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称  3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
“证券交易所”）创业板上市。                  所”）创业板上市。

第五条  公司住所：天津市空港经济区中心大道华  第五条  公司住所：天津空港经济区中心大道华盈
盈大厦 1036                                  大厦 1036

邮政编码：300300                            邮政编码：300300


第十四条  公司的股份采取股票的形式。公司可根  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数额、 第十八条 公司发起人姓名或名称如下：
出资方式和出资时间如下：

                                                序号          发起人姓名或名称

 序  发起人姓                      出 资                1                深圳市兆讯投资管理有限公司

                认购股份数额（万股）        出资时间        2                深圳市富海银涛基金有限公司

 号  名或名称                        方式

        深圳市兆讯投                                  净资产    2010 年 12 月        3                          周泽亮

 1    资管理有限公        10,200.00

              司                                        折股        31 日

 2    深圳市富海银                                  净资产    2010 年 12 月

        涛基金有限公          2,400.00

              司                                        折股        31 日

 3                    2,400.00    净资产    2010 年 12 月

            周泽亮

                                                        折股        31 日

 合计                15,000.00  -        -

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司  有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月  票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会  卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售  益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不  是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。                          上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求  外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义  持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
直接向人民法院提起诉讼。                    配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任  票或者其他具有股权性质的证券。

的董事依法承担连带责任。                    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
                                            权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
                                            期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                            名义直接向人民法院提起诉讼。

                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                            责任的董事依法承担连带责任。

第四十条                                    第四十条

（十六） 审议批准股权激励计划；              （十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议《深圳证券交易所创业板股票上市  （十七） 审议批准公司章程第二十三条第（一）项、
规则（2020 年修订）》第 7.1.3 条及本章程规定的  第（二）项规定的情形收购本公司股份事项。

应当提交股东大会审议的交易事项；            （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章  特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
程规定应当由股东大会决定的其他事项。        过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事  度股东大会召开日失效；

会或其他机构和个人代为行使。                （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
                                            规定应当由股东大会决定的其他事项。

                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
                                            或其他机构和个人代为行使。


第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大  第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：                                会审议通过：

（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担  （六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
保；                                        总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提  （八） 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情  供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
形的，可以豁免提交股东大会审议。            同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形
股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必须经  的，可以豁免提交股东大会审议。

出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。    股东大会审议以上第（五）、（六）项担保事项时，必
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提  须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第  供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关  的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他  （五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本  联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控  股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东  条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。    制人及其关联方提供担保的，该