证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
上市公司声明 ......2
释 义......4
第一节 本次交易基本情况......5
一、本次交易方案概述 ......5
二、本次交易的支付方式 ......5
三、本次交易标的公司的估值及作价情况 ......5
四、本次交易的性质 ......5
第二节 本次交易的实施情况......7
一、本次交易的决策过程和审批情况 ......7
二、本次交易的实施情况 ......8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .....9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......10
六、相关协议及承诺的履行情况 ......10
七、相关后续事项的合规性及风险 ......10
第三节 中介机构核查意见......11
一、独立财务顾问意见 ......11
二、法律顾问意见 ......11
第四节 备查文件 ......13
一、备查文件 ......13
二、备查地点 ......13
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司
、雅创电子
威雅利电子（集团 ）有限公 司，一家 注册于 百慕大，已于
标的公司、威雅利 指 联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）
本次交易、本次重组、本 香港台信本次向威 雅利除香 港台信以 外的全 体已发行股份次重大资产重组、本次重 指 股东发起的附生效 条件的、 自愿有条 件现金 收购要约，同
大资产购买、本次要约 时向威雅利购股权 持有人发 出购股权 现金要 约并进行注销
的交易
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
香港台信、要约人、收购 指 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
方 ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
3.5公告、《联合公告》 指 香港台信与威雅利 根据《香 港收购合 并守则 》、《新加坡
收购与合并守则》规则3.5发布的《联合公告》
综合文件 指 在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表
根据《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《香港收购合并守则》 指 香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》
《香港主板上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《新加坡收购合并守则》 指 新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）发布
的《TheSingapore Code On Take-overs And Mergers》
《新加坡主板守则》 指 新交所发布的《SGX Rulebooks–Mainboard Listing Rules》
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
交易对方 指 威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
境内法律顾问、法律顾问 指 上海市广发律师事务所
立信评估、估值机构 指 上海立信资产评估有限公司
立信评估出具的《 香港雅创 台信电子 有限公 司拟全面要约
《估值分析报告》 指 威雅利电子（集团 ）有限公 司全部股 份所涉 及的要约收购
价合理性分析报告》
注：本报告书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾 数上存在的差异 是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，雅创电子通过间接控股境外子公司香港台信作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
二、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
三、本次交易标的公司的估值及作价情况
本次交易系香港台信以现金方式向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销。本次交易对威雅利的已发行股份要约价格为每股 3.30 港元（或等值新加坡元）。
公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构立信评估作为估值机构，以 2023年 9月 30日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值分析报告》（信资评咨字[2024]第 080001 号）。《估值分析报告》主要采用上市公司比较法，结合香港上司公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。综上，香港台信本次收购威雅利股权的要约收购价公允、合理。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次要约接纳情况，雅创电子取得威雅利58,341,436股已发行普通股股份（约占威雅利已发行普通股股份的 66.53%），本次交易完成后，雅创电子成为威雅利的控股股东，合计持有威雅利 87.76%股份。
根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额 资产 净额及交易金额 营业收入
孰高值 孰高值
本次交易标的资产 182,852.04 62,577.64 284,132.94
最近12个月内购买资产 21,106.12 11,656.74 33,560.60
合计 203,958.16 74,234.38 317,693.53
上市公司 268,064.13 108,805.55 247,022.33
合计金 额占上市公司相应比例 76.09% 68.23% 128.61%
注1：雅创电子资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年合并资产负债表和利润表；
注2：威雅利、新加坡WE资产总额、资产净额和营业收入取自2023财 年（2022年4月1日-2023年3月31日）国际财务报告准则下的 财务数据， 其中威 雅利 的财务 数据经德 勤新加坡审计，新加坡WE的财务数据经Moore Stephens LLP审计；埃登威、纳梭科技资产 总额、资产净额和营业收入取自2023年度未经审计的财务数据；换算汇率为2023年末时点汇 率1港币兑换0.9062人民币，1新加坡元兑换5.3772人民币，1美元兑换7.0827人民币。
根据上市公司 2023年度审计报告、标的公司 2023财年财务数据，标的公司
的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
