证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 人
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律师事务所及其经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专项名词释义...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、本次重组对上市公司的影响...... 14
三、本次交易决策过程和批准情况...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
六、其他事项...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、本次交易相关的风险...... 24
二、标的公司行业与业务风险...... 27
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 35
三、本次交易的性质...... 40
四、本次重组对上市公司的影响...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况...... 43
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司概况...... 54
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 55
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 62
四、公司前十大股东情况...... 63
五、主要财务数据及财务指标...... 63
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 65
七、最近三年重大资产重组情况...... 66
八、最近三十六个月内控制权变动情况...... 66
九、上市公司合法合规及诚信情况...... 66
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况...... 67
十一、收购主体的基本情况...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 69
一、已发行股份情况...... 69
二、购股权情况...... 69
第四节 交易标的情况 ...... 71
一、标的公司基本情况...... 71
二、历史沿革...... 71
三、股权结构及产权控制关系...... 73
四、标的公司下属子公司基本情况...... 75
五、主营业务发展情况...... 87
六、主要财务数据...... 98
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 99
八、主要经营资质...... 103
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况...... 103
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 104
十一、质量控制情况...... 104
十二、环境保护与安全生产情况...... 104
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...... 105
十四、会计政策及相关会计处理...... 105
第五节 标的资产估值情况 ......110
一、估值分析假设......110
二、估值分析方法......111
三、估值分析结论......114
四、董事会对本次交易估值事项的意见......114
五、独立董事对本次交易估值事项意见......115
第六节 本次交易主要合同的主要内容......117
一、交易主体......117
二、要约方式......117
三、股份要约及购股权要约......117
四、要约对价......117
五、要约总价......118
六、要约先决条件......119
七、要约条件...... 120
八、寄发要约文件及董事会通函...... 120
第七节 本次交易的合规性分析...... 122
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 122
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形...... 126
三、本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定
...... 126
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 127
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定...... 128
六、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规
定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 129
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见...... 129
第八节 管理层讨论与分析 ...... 131
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析...... 131
二、交易标的行业特点及经营情况...... 135
三、标的公司财务状况分析...... 147
四、对拟购买资产的整合管控安排...... 170
五、本次交易对上市公司的影响...... 172
第九节 财务会计信息 ...... 177
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明...... 177
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
...... 179
三、标的公司最近两年一期的财务报表...... 207
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 210
一、同业竞争情况...... 210
二、关联交易情况......211
第十一节 风险因素 ...... 214
一、与本次交易相关的风险...... 214
二、标的公司行业与业务风险...... 217
三、其他风险...... 223
第十二节 其他重要事项 ...... 225
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 225
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 225
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 225
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响...... 227
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明...... 227
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 230
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明...... 231
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 231
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 235
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 235
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息...... 236
第十三节 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见...... 237
第十四节 本次交易相关中介机构...... 242
第十五节 公司及各中介机构声明...... 243
第十六节 备查文件及备查地点...... 250
附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况...... 252
附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况...... 254
附件三：标的公司及其子公司拥有的商标情况...... 256
附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况...... 259
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 上海雅创电子集团股份有限公司
司、雅创电子
香港台信、要约人、收购 指 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
方 ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
交易对方 指 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已
发行股份股东、全体购股权持有人
威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，已
标的公司、威雅利 指 于联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）
本次交易、本次重组、本 香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行股
次重大资产重组、本次重 指 份股东发起的附生效条件的
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