证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 人
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律师事务所及其经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专项名词释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次重组对上市公司的影响...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况......11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
六、其他事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司行业与业务风险...... 21
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 30
四、本次重组对上市公司的影响...... 32
五、本次交易决策过程和批准情况...... 34
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 35
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 上海雅创电子集团股份有限公司
司、雅创电子
香港台信、要约人、收购 指 香港雅创台信电子有限公司/TEXIN(HONGKONG)
方 ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
交易对方 指 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体
已发行股份股东、全体购股权持有人
威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，
标的公司、威雅利 指 已于联交所、新交所上市的公司（股票代码：
00854.HK、BDR.SG）
本次交易、本次重组、本 香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行
次重大资产重组、本次重 指 股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购
大资产购买、本次要约 要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要
约并进行注销的交易
雅创有限 指 上海雅创电子零件有限公司，公司前身
上海雅创 指 上海雅创电子有限公司，公司曾经股东
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
香港UPC 指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子
公司
新加坡WE 指 WE COMPONENTS PTE.LTD.，2023年3月成为公司
参股公司，2023年8月变更为公司全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
埃登威 指 埃登威国际有限公司，2024年1月成为香港UPC控股
子公司
纳梭科技 指 上海纳梭智能科技有限公司，2024年1月成为公司参
股公司
富芮坤 指 上海富芮坤微电子有限公司，2024年3月公司购买其
部分股权并增资
深致芯微 指 深致芯微电子（上海）有限公司，2024年3月由公司
参与设立
硕卿合伙 指 上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股5%
以上股东
威雅利上海 指 威雅利电子（上海）有限公司
威雅利深圳 指 威雅利电子（深圳）有限公司
雅利中国 指 雅利电子（中国）有限公司
威雅利香港 指 威雅利电子（香港）有限公司
威雅利台湾 指 台湾威雅利电子股份有限公司
重庆分公司 指 威雅利电子（上海）有限公司重庆分公司
弘威电子 指 弘威电子有限公司，威雅利持股49%
Cleverway 指 Cleverway Profits Limited，威雅利的全资子公司，注
册于英属维尔京群岛；
盛广投资 指 盛广投资有限公司（Full Link Investment Limited），
Cleverway的全资子公司，注册于中国香港
信思有限 指 信思有限公司（Kind Faith Limited），Cleverway的全
资子公司，注册于中国香港
ST Microelectronics，世界最大的半导体公司之一，也
意法半导体、ST 指 是半导体产品线最广的厂商之一，标的公司主要供应
商之一
旭化成微电子株式会社（Asahi Kasei Microdevices
旭化成微电子、AKM 指 Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种
先进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集
成电路产品，标的公司主要供应商之一
村田制作所（MurataCompanyLimited），全球领先的
村田、Murata 指 电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础
的电子元器件的研究开发、生产和销售，标的公司主
要供应商之一
三垦电气株式会社（Sanken Electric Co., Ltd.）是模拟
电源半导体产品全球领先供应商，设计制造种类繁多
三垦电气 指 的电源管理IC、电机控制IC、LED照明IC以及高品质
汽车半导体器件和分立元件，标的公司主要供应商之
一
索尼集团公司（Sony Group Corp.），是日本一家全球
索尼 指 知名的大型综合性跨国企业集团，标的公司主要供应
商之一
海尔集团 指 海尔集团公司，是全球领先的美好生活和数字化转型
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