301099 深市 雅创电子

  证券代码：301099        证券简称：雅创电子        公告编号：2024-038

  债券代码：123227        债券简称：雅创转债

                    上海雅创电子集团股份有限公司

            关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

      上海雅创电子集团股份有限公司于 2024 年4月20 日召开第二届董事会第

  二十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，

  现将有关情况公告如下：

      一、修订《公司章程》情况

      为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共

  和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指

  引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

  管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上

  市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相

  关法律、法规、规范性文件的最新规定， 结合公司自身实际情况，公司拟对

  《公司章程》相关内容予以修订，具体修订内容如下：

 条文定位              修改前条文                            修改后条文

            公司收购本公司股份，可以选择下列方

            式之一进行：                        公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
第二十四条  （一）证券交易所集中竞价交易方式；  交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
            （二）要约方式；                    会认可的其他方式进行。

            （三）中国证监会认可的其他方式。


            股东大会作出普通决议，应当由出席股  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
第七十六条  东大会的股东（包括股东代理人）所持  会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
            表决权的 1/2 以上通过。              过半数通过。

                                                下列事项由股东大会以特别决议通过：

                                              （一）修改本章程及其附件（包括股东大会
                                              议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
                                              则）；

                                              （二）增加或者减少注册资本；

                                              （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
                                              形式；

                                              （四）分拆所属子公司上市；

            下列事项由股东大会以特别决议通过：  （五）《上市规则》规定的连续十二个月内
            （一）公司增加或者减少注册资本；    购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
            （二）公司的分立、合并、解散和清    资产总额百分之三十；

            算；                              （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
            （三）本章程的修改；              以及中国证监会认可的其他证券品种；

            （四）公司在一年内购买、出售重大资  （七）回购股份用于减少注册资本；

            产或者担保金额超过公司最近一期经审  （八）重大资产重组；

第七十八条  计总资产 30%的；                    （九）股权激励计划；

            （五）股权激励计划；              （十）公司股东大会决议主动撤回本公司股
            （六）公司因减少公司注册资本回购股  票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
            份；                              在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
            （七）调整公司利润分配政策；        交易或转让；

            （八）法律、行政法规或章程规定的，  （十一）股东大会以普通决议认定会对公司
            以及股东大会以普通决议认定会对公司  产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
            产生重大影响的、需要以特别决议通过  事项；

            的其他事项。                      （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
                                              定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
                                              他需要以特别决议通过的事项。

                                              前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
                                              应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
                                              分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
                                              公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
                                              合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
                                              股东所持表决权的三分之二以上通过。

                                              股东大会对利润分配方案作出决议后，或董
第一百五十  股东大会对利润分配方案作出决议后，  事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
六条        公司董事会须在股东大会召开后 2 个月  期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
            内完成股利（或股份）的派发事项。    事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
                                                （或股份）的派发事项。


                                                （一）利润分配的基本原则

            （一）利润分配的基本原则            1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的
            1、公司的利润分配应重视对社会公众  合理投资回报，根据分红规划，每年按当年
            股东的合理投资回报，根据分红规划，  实现可供分配利润的规定比例向股东进行分
            每年按当年实现可供分配利润的规定比  配。

第一百五十  例向股东进行分配。                  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
七条        2、公司的利润分配政策尤其是现金分  应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
            红政策应保持一致性、合理性和稳定    公司的长远利益、全体股东的整体利益和公
            性，同时兼顾公司的长远利益、全体股  司的可持续发展，并符合法律、法规的相关
            东的整体利益和公司的可持续发展，并  规定。

            符合法律、法规的相关规定。          3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见
                                              或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
                                              无保留意见，可以不进行利润分配。

      除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。

      本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请

  投资者注意查阅。

      二、授权董事会办理相关事宜的情况说明

      为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授

  权 人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，

  授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日

  止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

      三、备查文件

      1、第二届董事会第二十次会议决议。

      特此公告。

                                            上海雅创电子集团股份有限公司

                                                          2024年4月23日