证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-074
上海雅创电子集团股份有限公司
关于签署《股权转让协议》之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅创电子”）于 2022 年
5 月 16 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，于 2022 年
8 月 1 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司以股权受让方式
购买欧创芯 60%股权的议案》，同意公司以人民币 24,000 万元通过股权转让方式取得
交易对方合计持有深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”或“目标公司”）
60%的股权。本次交易股权交割后，欧创芯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日、2022 年 8 月 26 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于以现金方式购买深圳欧创芯
半导体有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2022-022）及《关于以现金方式购买
深圳欧创芯半导体有限公司 60%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-055）。
2023 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会
议审议通过《关于签署<股权转让协议>之补充协议的议案》。公司独立董事对本议案
发表了一致同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易
事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次签署补充协议的主要内容
受行业周期下行因素影响，半导体市场自 2021 下半年度开始持续低迷，需求持续下滑，导致欧创芯业务增长速度明显放缓。鉴于此，根据目标公司实际经营情况，为了维护各方共同的利益，现就原协议第二期股权转让价款人民币 12,000 万元支付时间延期调整等事宜，签订本补充协议，具体如下：
甲方：上海雅创电子集团股份有限公司
乙方：欧创芯原股东
1、2024年1月 5日前，甲方向乙方指定银行账户支付第二期股权转让价款的75%，即人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万圆整）。
2、剩余股权转让价款人民币 3,000 万元经各方确定目标公司 2022 年度、2023 年
度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率（以下简称“三年累计业绩承诺完成率”）后再行结算。
三、补充协议决策程序的履行情况
2023 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
四次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>之补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次签署补充协议无需经过公司股东大会决议通过。
四、补充协议的原因及影响
自 2021 年下半年电子行业进入下行周期以来，历经了终端需求疲软、产能消化、需求边际改善、库存调整等过程，截至 2023 年二季度末，电子行业已经处于下行周期尾端和去库存末期，但下游几大终端需求的支撑依然较弱，消费电子行业仍未见复苏趋势，尽管欧创芯通过不断与客户推进新业务合作，尽力保持企业的正常运营，但仍然无法避免行业处于下行周期对公司经营的影响。
本次补充协议的签署，雅创电子将延期支付第二期股权转让款的 75%，剩余股权转让款将根据欧创芯的业绩承诺完成率再行结算，有利于降低交易风险，有利于双方
展开合作。不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
五、独立董事独立意见
公司与欧创芯原股东签署的《补充协议》符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各
方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合转让双方利益，从长远看更有利于上市
公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意关于签署《补充协议》的事项。
六、监事会意见
本次签署的补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。本次签署的补充协议，有利于公司和欧创芯的长远
发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次签署补充协
议。
七、备查文件
1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次相关事
项的独立意见；
4、《股权转让协议》之补充协议。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
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