证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-029
上海雅创电子集团股份有限公司
关于公司全资子公司拟进一步收购
威雅利电子（集团）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步提升对威雅利电子（集团）有限公司（0854.HK，以下简称“威雅利”或“目标公司”、“标的公司”）的影响力，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）拟使用自有资金1,626.44万港元进一步收购威雅利361.4309万股的股份（占目标公司已发行股份的比例约为4.12%），收购价格为4.5港元/股，本次收购完成后香港台信将合计持有威雅利21.24%的股份，继续成为威雅利第一大股东。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司于2023年4月26日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易事项尚需向中国境内相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司香港台信拟与洪育才先生（以下简称“交易对方”）签署《关于洪育才先生、香港雅创台信电子有限公司有关威雅利电子(集团)有限公司之股份转让协议》。香港台信拟使用自有资金 1,626.44 万港元购买交易对方持有目标公司 361.4309 万股股份（占目标公司已发行股份的比例约为 4.12%），每股价格为 4.50 港元，作价依据主要参考标的公司股票二级市场交易价格情况，并经双方友好协商确定。
（二）本次交易履行的审批程序
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，以同意 6 票、反对
0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易属于公司境外再投资事项，公司尚需向商务主管部门履行境外再投资备案手续。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
交易对方：洪育才先生，中国香港，男，香港身份证号：A84***0（4），住址：中国香港新界元朗******，在本次交易之前，直接持有目标公司 6.41%的股权，未担任公司任何职务。经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，交易对方不是失信被执行人。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：威雅利电子（集团）有限公司
2、成立时间：2000 年 8 月 3 日
3、法定股本：120,000,000 港元
4、注册地址：百慕大
5、上市时间：2001 年 7 月 2 日新加坡交易所主板上市（股份代码：BDR.SG）；
2013 年 12 月 6 日香港联交所主板上市（股份代码：0854.HK）
6、主营业务：电子元件的经销，并配套工程解决方案
注：关于交易标的的财务数据、主营业务等相关情况详见公司于 2023 年 3
月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-007）
四、交易协议的主要内容
本次交易协议尚未签署，具体交易协议的内容将由公司全资子公司与交易对方共同协商确定，但交易金额及交易股数在本次董事会审议范围内。公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司将进一步发挥第一大股东地位，积极参与威雅利的经营管理，维护公司作为股东的权益。
本次交易不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者在人员、资产、财务等方面影响公司生产经营的独立性；公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金，本次交易与《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所列示的项目无关。
六、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易可以进一步巩固公司在威雅利的第一大股东地位，提升公司对目标公司的影响力，发挥双方的业务协同效应，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易可能存在的风险
1、备案风险
本次交易事项尚需向中国境内相关政府主管部门履行备案或审批程序。
2、汇率变动风险
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
3、违约风险
本次交易事项相关协议尚未签署完毕，尚需办理相关登记手续，相关手续完成时间存在一定不确定性。
尽管交易本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与交易对方无法履行承诺、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
4、投资收益未达预期的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，近年来经营业绩较为稳定。电子元器件分销行业受上下游市场波动影响较大，标的公司未来可能会因上下游市场波动而导致业绩出现波动，从而导致本次投资收益未达预期的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
的影响力，促进双方业务发展的协同效应，符合公司发展战略。本次投资资金为公司自有资金，本次交易将对公司业绩产生积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、公司独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次交易有利于进一步提升公司对威雅利的影响力，符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于双方整合资源、优势互补，更好地开拓市场、服务客户，有利于提升双方的市场竞争力和盈利能力。董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司全资子公司本次购买威雅利部分股权的事项。
八、备查文件
1. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3. 上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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