证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-024
上海雅创电子集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会
议于 2023 年 4 月 10 日上午 10 时以现场结合线上形式的方式召开。本次会议通
知于 2023 年 3 月 27 日以书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人（其中，董事张文军先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会 2022 年工作情况，公司董事会组织编写了《2022 年度董事
会工作报告》。
公司独立董事顾建忠先生、卢鹏先生、常启军先生和黄彩英女士（已离任）分别向董事会递交了《2022 年度独董述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》以及《2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、 审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了总经理谢力书先生提交的《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022 年年度报告 》全文 “第十节 财务报告”部分。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、 审议通过了《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
董事会同意，公司 2022 年度利润分配预案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总
股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利 4,000 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。
公司利润分配预案公布后至实施前，如公司股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、 审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、 审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
7、 审议通过了《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
董事会认为公司 2022 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，《2022 年年度报告摘要》同步刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、 审议通过了《关于公司 2023 年董事薪酬（津贴）的议案》
董事会同意在公司担任实际工作岗位的董事，按照其岗位领取实际薪酬与奖金；公司独立董事的津贴为 6.6 万元/年（税前）；未担任实际工作岗位的非独立董事，不领取薪酬、津贴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事顾建忠、常启军、卢
鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、 审议通过了《关于公司 2023 年高管薪酬的议案》
董事会同意 2023 年度高级管理人员的薪酬由基本工资按照职级、岗位确定，奖金按照当年公司业绩及个人考核确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、 审议通过了《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘 2023 年会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
11、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等规定的要求，公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《上海雅创电子集
团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2023）专字第 61278344_B05 号的《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告或文件。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
12、 审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度
预计的议案》
同意公司 2023 年度为控股子公司提供人民币 45,000 万元担保额度。担保方
式包括但不限于保证、抵押、质押等；同意公司及控股子公司为控股子公司开展
采购业务（因发生采购业务产生的应付账款承担担保责任等）预计提供人民币30,000 万元担保额度。董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：为控股子公司提供担保，有利于控股子公司日常经营业务的更好开展，提升控股子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益；公司控股子公司经营状况良好，具备偿付债务的能力，公司为其向银行申请授信额度提供担保有助于满足子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率和盈利能力。控股子公司其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
13、 审议通过了《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及开展贴
现业务的议案》
公司董事会同意公司及其全资、控股子公司向相关银行申请不超过 13 亿元人民币的综合授信额度，申请授信的有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过后直至召开 2023 年度股东大会之日止，具体授信期限以公司与银行签订的授信协议的约定为准。授信期内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度内相互调剂。公司董事会提请股东大会授权总经理在上述授信额度内自行调整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件以及贴现相关文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办理有关授信融资及贴现等手续。
公司独立董事对本议案发表了同
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