证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2022-022
上海雅创电子集团股份有限公司
关于以现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”），为进一步优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理IC市场的布局，以自有资金或自筹资金购买专业从事模拟数字集成电路设计研发、专用芯片（ASIC）定制设计服务的深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”或“标的公司”）60%的股权。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，但是鉴于本次收购金额较大，收购标的对公司未来业务发展影响较大，董事会决定提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2022年5月16日与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平（上述合称“交易对方”）以及欧创芯签署了《上海雅创电子集团股份有限公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平关于深圳欧创芯半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以人民币24,000万元通过股权转让方式取得交易对
方合计持有标的公司60%的股权。本次交易标的股权交割后，欧创芯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
2022 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，以同意 7 票、反对 0
票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司以股权受让方式购买欧创芯 60%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，但是鉴于本次收购金额较大，收购标的对公司未来业务发展影响较大，董事会决定提交至公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 李永红，中国国籍，男，身份证号：420***********2213，住址：深圳市南山区***********，在本次交易之前，担任标的公司总经理职务，持有标的公司 59.27%的股权。
2. 杨龙飞，中国国籍，男，身份证号 410***********6519，住址：深圳南山区***********，在本次交易之前，担任标的公司销售一部经理职务，持有标的公司 12.87%的股权。
3. 盛夏，中国国籍，女，身份证号：230***********3181，住址：深圳市南山区***********，在本次交易之前，持有标的公司 10.00%的股权。
4. 王磊，中国国籍，男，身份证号 522***********0339，住址：深圳市南山区***********，在本次交易之前，担任标的公司销售二部经理职务，持有标的公司 9.94%的股权。
5.黄琴，中国国籍，女，身份证号：420***********2224，住址：深圳市龙岗区***********，在本次交易之前，担任标的公司运营总监职务，持有标的公司 4.00%的
股权。
6. 张永平，中国国籍，男，身份证号：420***********7771，住址：深圳市南山区向***********，在本次交易之前，持有标的公司 3.92%的股权。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：深圳欧创芯半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440300306114035F
3、注册资本：1,100万人民币
4、法定代表人：李永红
5、公司类型： 有限责任公司
6、住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座2108
7、经营期限：2014年5月29日至长期
8、经营范围：一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件的研发设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；经营进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李永红 651.97 59.27%
2 杨龙飞 141.57 12.87%
3 盛夏 110.00 10.00%
4 王磊 109.34 9.94%
5 黄琴 44.00 4.00%
6 张永平 43.12 3.92%
合计 1,100.00 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 上海雅创电子集团股份有限公司 660.00 60.00%
2 李永红 260.79 23.71%
3 杨龙飞 56.63 5.15%
4 盛夏 44.00 4.00%
5 王磊 43.74 3.98%
6 黄琴 17.60 1.60%
7 张永平 17.25 1.57%
合计 1,100.00 100%
（三）标的公司财务情况
欧创芯最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 85,066,904.24 92,756,858.89
应收账款总额 16,920,532.37 15,811,728.04
负债总额 39,503,150.11 42,101,439.41
净资产 45,563,754.13 50,655,419.48
项目 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
月 31 日（未经审计） 31 日（未经审计）
营业收入 92,680,824.75 16,692,390.88
营业利润 26,823,320.54 5,798,287.08
净利润 22,248,036.50 5,091,665.35
项目 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
月 31 日（未经审计） 31 日（未经审计）
经营活动产生的现金流 11,173,006.75 -1,481,775.41
量净额
注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）仅对欧创芯2021年12月31日的资产
负债表进行了审计，于2022年5月16日，出具了安永华明(2022)专字第61808952_B01号净资产审计报告，除上述外，上表中列示的其他数据均未经审计。
（四）标的公司定价依据
1.评估基本情况
根据上海立信资产评估有限公司于2022年5月13日出具的《上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳欧创芯半导体有限公司60%股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第080018号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2021年12月31日，在评估基准日的股东全部权益价值为人民币40,600万元。
评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A
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