301099 深市 雅创电子

              上海雅创电子集团股份有限公司

      关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有
关规定，编制了截至 2021 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况的专项报告，
具体内容如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格
为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币 37,341,509.43 元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人民币 383,813,275.20 元。截至
2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已使用募集资金 15,572.19 万元，另
有 6,500.00 万元用于暂时补充流动资金，募集资金专户可用余额合计为 16,320.83万元(含利息收入并扣除手续费)。

  上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验
证。

  （二）募集资金本期使用金额及期末余额

项目                                                金额（人民币元）

募集资金总额                                            439,800,000.00

减：券商含税承销佣金及保荐费1                            39,582,000.00

收到募集资金总额                                        400,218,000.00

减：以募集资金置换预先支付的发行费用                      3,614,596.54

减：支付发行费用                                        12,790,128.26

募集资金净额                                            383,813,275.20

减：以募集资金置换预先投入募投项目的金额                  8,305,353.62

减：补充流动资金金额                                    65,000,000.00

减：投入募投项目的金额2                                147,416,553.17

加：利息收入                                                116,907.84

2021年12月31日募集资金余额                              163,208,276.25

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。

  公司设立了募集资金专项账户，并与星展银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行（以下合称“乙方”）及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  同时，由于汽车芯片 IC 设计项目的实施主体为公司全资子公司南京市谭慕半导体技术有限公司（以下简称“南京谭慕”），因此，南京谭慕在上海银行股份有限公司莘庄工业区支行开设募集资金专项账户，并由公司、南京谭慕和上海银行股份有限公司市南分行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与上述银行和保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异并得到切实履行。

    （二）募集资金存放情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为

  人民币 163,208,276.25 元（含利息收入并扣除手续费）。募集资金具体存放情况
  如下：                                                      单位：元

序                                                募集资金    募投项目
        户名      开户行名称    银行账号                      名称
号                                                余额（元）

    上海雅创电子 星展银行（中                                汽车电子
 1  集团股份有限 国）有限公司 30019496988    40,025,372.50  研究院建
    公司        上海分行                                    设项目

    上海雅创电子 招商银行股份 12191121671050                汽车电子
 2  集团股份有限 有限公司上海 6              88,805,071.99  元件推广
    公司        分行                                        项目

    上海雅创电子 上海银行股份

 3  集团股份有限 有限公司莘庄 03004744836    34,219,967.68  汽车芯片
    公司        工业区支行                                  IC 设计项

    南京市谭慕半 上海银行股份                                目

 4  导体技术有限 有限公司莘庄 03004747107    157,864.08

    公司        工业区支行

                    合计                      163,208,276.25  -

      注 1：由于公司经营发展需求，南京谭慕的注册地址由南京市浦口区迁入至
  上海市闵行区，并更名为上海谭慕半导体科技有限公司，于 2022 年 2 月 16 日，
  在上海市闵行区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并换发了新的营
  业执照，统一社会信用代码保持不变。

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      1、 募集资金投资项目资金使用情况

      截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项
  目”）投入募集资金人民币 15,572.20 万元，实际使用情况详见《募集资金使用情
  况对照表》（附表 1）。

      2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

      截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目不存在实施地点、实施方式变更情
  况。

      3、募投项目先期投入及置换情况


  经公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通
过同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 10 月 31 预先投入募投项目的自筹资
金 8,305,353.62 元和已预先支付发行费用的自筹资金 3,614,596.54 元，共计11,919,950.16 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61278344_B15 号），公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 2021年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。截至本公告披露之日，已经完成置换。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司
2021 年 12 月 11 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告》（公告编号：2021-007）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司用
闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 6,500.00 万元。

  5、节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  6、超募资金使用情况

  报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

  7、尚未使用的募集资金用途及去向

  经公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通
 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上述董事会审议通过之日起不
 超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。截至 2021 年 12 月
 31 日，公司募集资金专户余额(含利息收入并扣除手续费)为人民币 16,320.83 万 元，另有人民币 6,500.00 万元用于暂时补充流动资金。

    8、 募集资金使用的其他情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    于 2021 年 12 月 10 日，本公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监
 事会第九次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》。 由于本次发行募集资金金额人民币 38,381.33 万元低于《上海雅创电子集团股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集 资金金额人民币 54,654.75 万元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资 项目的情况，本公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如 下：

                                  调整前募集资金      调整后募集资金
序号        项目名称              拟投入金额          拟投入金额