证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2022-001
上海雅创电子集团股份有限公司
关于以现金方式购买深圳市怡海能达有限公司 55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”），为进一步优化公司战略发展，快速拓展被动元器件市场的布局，以自有资金或自筹资金购买聚焦于被动元器件市场的深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”或“标的公司”）55%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2022 年 1 月 7 日与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能
达科技”）、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友同创”）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友智创”）、王利荣（上述各方合称 “交易对方”）、张海山以及怡海能达签署了《上海雅创电子集团股份有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟通过现金方式对标的公司增资人民币 4,000 万元，并向交易对方支付股权转让款合计人民币 7,666 万元，本次交易完成后，公司合计取得标的公司充分稀释后 55%的股权，怡海能达将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
2022 年 1 月 7 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，以同意 7 票、反
对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司以增资及股权受让方式购买怡海能达 55%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 海能达科技
海能达科技现持有标的公司 75.5%的股权，其基本情况如下：
企业名称 深圳市海能达科技发展有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道海滨社区福民路 12 号知本大厦
903-1003
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 张海山
注册资本 100 万人民币
统一信用代码证 914403007813525428
营业期限 2005 年 10 月 10 日至 2025 年 10 月 10 日
一般经营项目：电子元器件、电子产品的技术开发及购
销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴办实业
（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的
经营范围 信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；信息
咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；市场营销策划；
经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
股权结构 张海山持有 100%股权
实际控制人 张海山
2. 海友同创
海友同创现持有标的公司 15%的股权，其基本情况如下：
企业名称 深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张海山
出资总额 150 万人民币
统一信用代码证 91440300MA5GWY171B
营业期限 2021 年 7 月 26 日至无固定期限
经营范围 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
实际控制人 张海山
海友同创的财产份额结构如下：
序 合伙人名称 出资额 财产份额比例 合伙人类型
号 （万元）
1 张海山 53 35.33% 普通合伙人
2 周博 42 28% 有限合伙人
3 刘坚雄 30 20% 有限合伙人
4 杨立峰 25 16.67% 有限合伙人
合计 150 100% -
3. 海友智创
海友智创现持有标的公司 5%的股权，其基本情况如下：
企业名称 深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张海山
出资总额 500 万人民币
统一信用代码证 91440300MA5EDTRL2X
营业期限 2017 年 3 月 14 日至 2037 年 3 月 13 日
经营范围 一般经营项目是：创业投资：创业投资咨询业务；信息咨
询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；
企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。（以上
各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
海友智创的财产份额结构如下：
序号 合伙人名称 出资额 持股比例 合伙人类型
（万元）
1 张海山 209.67 41.93% 普通合伙人
2 李志刚 68.385 13.68% 有限合伙人
3 陈瑜 27.885 5.58% 有限合伙人
合计 305.94 61.19% -
注：该有限合伙企业截止本公告发出之日，共计合伙人 24 名，上表仅列示持有财产份额比例 5%以上的合伙人情况。
4.王利荣，中国国籍，男，身份证号：440***********8539，住所：深圳市南山区***********，在本次交易之前，担任标的公司董事兼副总经理职务，持有标的公司 4.5%的股权。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：深圳市怡海能达有限公司
2、统一社会信用代码：91440300398417059A
3、注册资本：1,000万人民币
4、法定代表人：张海山
5、公司类型： 有限责任公司
6、住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-188单元
7、经营期限：2014年6月20日至长期
8、经营范围：一般经营项目：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序 股东名称 出资额 持股比例
号 （万元）
1 深圳市海能达科技发展有限公司 755 75.5%
2 深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙） 150 15%
3 深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙） 50 5%
4 王利荣 45 4.5%
合计 1,000 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
序 股东名称 出资额 持股比例
号 （万元）
1 上海雅创电子集团股份有限公司 660.00 55.00%
2 深圳市海能达科技发展有限公司 407.70 33.975%
3 深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙） 81.00 6.75%
4 深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙） 27.00
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