证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2024-018
债券代码：123198 债券简称：金埔转债
金埔园林股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，情况如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规审议并决定实施方式。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币 15.00 元/股（含）。
（4）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），
不超过人民币 4,500 万元（含）。
（5）回购股份的资金来源：公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。
（7）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币4,500 万元和回购股份价格上限人民币 15.00 元/股测算，预计可回购股份数量为300 万股，占公司目前总股本的 1.89%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元和
回购股份价格上限人民币 15.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 160 万股，占公司目前总股本的 1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、回购股份事项相关审议程序
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户（账户名称：金埔园林股份有限公司回购专用证券账户），该账户仅用于回购公司股份。
4、回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
5、相关股东是否存在减持计划
截止本公告披露日，除公司持股 5%以上股东珠海铧创投资管理有限公司已
披露的减持计划尚未执行完毕，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份减持计划，相关各方将按相关规定及时履行信息披露义务。
6、相关风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的
有关规定，公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》第八条、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），未超过董
事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规审议并决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 4,500 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 4,500 万元和回购股份价格上限人民币 15.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 300 万股，占公司目前总股本的 1.89%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元和回购股份价格上限人民币 15.00元/股测算，预计可回购股份数量为 160 万股，占公司目前总股本的 1.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金总额上限人民币 4,500 万元和回购价格上限人民币 15.00 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 300 万股。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 50,004,577.00 31.57 53,004,577.00 33.46
二、无限售条件股份 108,400,216.00 68.43 105,400,216.00 66.54
三、总股本 158,404,793.00 100.00 158,404,793.00 100.00
2、按照回购资金总额下限人民币 2,500 万元和回购价格上限人民币 15.00 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 160 万股，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 50,004,577.00 31.57 51,604,577.00 32.58
二、无限售条件股份 108,400,216.00 68.43 106,800,216.00 67.42
三、总股本 158,404,793.00 100.00 158,404,793.00 100.00
注：上表本次回购前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以 2024 年1 月 31 日为权益登记日的《发行人股本结构表》填写。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 3,173,810,589.20
元，货币资金为人民币 472,431,252.43 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,204,625,012.93 元，公司资产负债率 61.29%。
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