上海市锦天城律师事务所
关 于
金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项
之
专项法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项
之专项法律意见书
致：长江证券承销保荐有限公司、华金证券股份有限公司
由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任保荐机构（联席主承销商）及华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任联席主承销商（长江保荐和华金证券统称“联席主承销商”）的金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,640.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2021 年 4 月29 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审核通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2742 号文予以注册。
鉴于金埔园林拟进行首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（联席主承销商）的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、 战略配售安排
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 2,640.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 396.00 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐机构（联席主承销商）相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构
（联席主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
（三）参与数量
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“金埔园林员工资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行数量的 10%，同时参与战略配售的金额不超过2,650 万元。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
如出现《实施细则》规定的跟投事项，保荐机构（联席主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定跟投本次公开发行股票数量的 2%至5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2、发行规模 10 亿元以上、不足20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
3、发行规模 20 亿元以上、不足50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币
1 亿元；
4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
本次发行的战略投资者不超过 2 名，初始战略配售发行数量为 396.00 万股
（认购股票数量上限），符合《特别规定》《实施细则》中的相关要求，战略投资者的选择标准符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。
（四）锁定期限
经本所律师查验，金埔园林员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投（如有）获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所关于股份减持的有关规定。
（五）战略配售协议
经本所律师查验，发行人已与参加本次战略配售的战略投资者签署《战略配售协议》，本次发行中，战略投资者同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照深交所相关规定执行。
二、 战略投资者基本情况
经本所律师查验，本次发行的战略投资者不超过 2 名，具体情况如下：
（一）金埔园林员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
1、基本情况
名称 长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间 2021 年 9 月 23 日
完成备案时间 2021 年 9 月 24 日
募集资金规模 2,650.00 万元
参与认购规模上限 2,650.00 万元
管理人 长江证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体 长江证券（上海）资产管理有限公司
参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：
序号 姓名 职务 持有份额比 认购金额 分类
例（%） （万元）
1 王宜森 董事长 33.96 900 核心员工
序号 姓名 职务 持有份额比 认购金额 分类
例（%） （万元）
2 刘殿华 董事、总经理 26.42 700 高级管理人员
3 窦逗 设计院院长、监 22.64 600 核心员工
事会主席
4 刘标 财务总监兼董事 13.21 350 高级管理人员
会秘书
5 唐卫民 项目总经理 3.77 100 核心员工
合计 100.00 2,650.00 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：金埔园林员工资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
经本所律师核查，金埔园林员工资管计划参与战略配售的事宜，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，金埔园林员工资管计划的参与人员均为公司高级管理人员及核心员工。根据参与人员王宜森、刘殿华、窦逗、刘标及唐卫民出具的相关承诺及出资凭证，其所认购金埔园林员工资管计划的资金均为合法的自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。
2、实际支配主体
金埔园林员工资管计划的实际支配主体为长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）。
根据《长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），长江资管作为金埔园林员工资管计划的管理人享有的权利包括 “1、按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产；2、按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；3、按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4、根据《资产管理合同》
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