301098 深市 金埔园林

    长江证券承销保荐有限公司、华金证券股份有限公司

              关于金埔园林股份有限公司

            首次公开发行股票并在创业板上市

                战略投资者专项核查报告

  由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任保荐机构（联席主承销商）及华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任联席主承销商（长江保荐和华金证券统称“联席主承销商”）的金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,640.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已
于 2021 年 4 月 29 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员
会审核通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2742 号文予以注册。

  根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 167 号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21 号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕483 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，联席主承销商针对金埔园林首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

  一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

    （一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

    1、董事会决策程序

  发行人于 2020 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于申请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于
2020 年 6 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。

    2、股东大会决策程序

  2020 年 6 月 14 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》等相关议案。综上所述，联席主承销商认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

    （二）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

  2021 年 4 月 29 日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委 2021 年
第 25 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2021
年 4 月 29 日召开 2021 年第 25 次会议已经审议同意金埔园林本次发行上市（首
发）。

  2021 年 9 月 8 日，中国证监会发布《关于同意金埔园林股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2742 号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

  二、本次发行战略配售方案

  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第三十二条规定的情形之一：
  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

  3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；


  4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

  6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下：

  本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐机构相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（联席主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

  根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向不超过 2 名战略投资者进行配售符合上述规定。

    （二）战略配售的参与规模

  本次发行初始战略配售发行数量为 396.00 万股，占本次发行数量的 15.00%。
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 264.00 万股，占本次发行数量的 10.00%；保荐机构相关子公司跟投（如有）初始战略配售数量为 132.00 万股，占本次发行数量的 5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“金埔园林员工资管计划”）。金埔园林员工资管计划参与战略配售金额不超过人民币 2,650.00 万元，且配售数量不超过《特别规定》规定的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过首次公开发行股票数量的 10%，即不超过 264.00 万股。

  如出现《实施细则》规定的跟投事项，保荐机构（联席主承销商）母公司长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

  1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
  2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；

  3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；

  4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
  本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

    （三）配售条件

  参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

  T-6 日公布的《金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。不晚于 T-3 日，战略投资者将向联席主承销商按照承诺认购的金额足额缴纳认购资金。T-1 日公布的《金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2 日公布的《金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。


  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为金埔园林员工资管计划，其获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  本次战略配售的限售期限，符合《特别规定》中战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格

    1、金埔园林员工资管计划

    （1）基本情况

  具体名称：长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划；

  产品编码：SSV175；

  设立时间：2021年9月23日；

  备案完成时间：2021年9月24日；

  募集资金规模：2,650.00万元；

  认购资金规模：不超过2,650.00万元；

  管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司；

  实际支配主体：长江证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员；


  参与人姓名、职务及比例等情况：

                                        是否为发行  认购资产管  资产管理计
    序号        姓名        职务      人董监高    理计划金额  划持有份额
                                                      （万元）    比例（%）

      1        王宜森      董事长        是        900.00        33.96

      2        刘殿华    董事、总经      是        700.00        26.42

                              理

                            设计院院

      3          窦逗      长、监事会      是        600.00        22.64

                              主席

      4          刘标      财务总监兼      是        350.00        13.21

                          董事会秘书

      5        唐卫民    项目总经理      否        100.00        3.77

                        合计                          2,650.00      100.00

  注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；