长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二○二一年五月
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人苗健和梁彬圣担任金埔园林首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、苗健先生的保荐业务执业情况
苗健先生：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。曾主持或参与了武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行，朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
2、梁彬圣先生的保荐业务执业情况
梁彬圣先生：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与了武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票、南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。目前参与金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为邹莎，保荐业务执业情况如下：
邹莎，长江证券承销保荐有限公司高级经理，中国注册会计师，会计学硕士。主要参与了湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、浙江严牌过滤技术股份有限公
司首次公开发行股票等项目。
除保荐代表人、项目协办人之外，本次证券发行项目组成员包括：郭忠杰、韩松、张绍良、王君、江睿、林伟祺。
（三）长江保荐在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就自身在本次项目中是否有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况进行了核查，经核查，截至本发行保荐书出具之日，长江保荐在本次金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下称“本项目”）中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。
（四）发行人基本情况
1、基本情况
公司名称 金埔园林股份有限公司
英文名称 JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
股本 7,920.00 万元
法定代表人 王宜森
股份公司成立日期 2011 年 11 月 3 日
住所 南京市江宁区东山街道润麒路 70 号
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
经营范围 林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、
机电设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处
理、环境净化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
邮编 211100
电话 025-87763739
传真 025-51871583
互联网网址 www.nj-jp.com
电子邮箱 jinpuyl@126.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
负责人 刘标
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对本次项目中发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江保荐作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了江苏世纪同仁律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为验资机构，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。
除上述依法需要聘请的机构外，发行人还聘请了综合开发研究院（中国·深圳）进行金埔园林 IPO 募投项目可行性研究，发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（五）本次证券发行类型
首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
（六）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（七）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构对金埔园林本次发行的内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核等各个环节。本保荐机构对金埔园林首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
（1）立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；
（2）于 2020 年 7 月 30 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项
目立项；
（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴金埔园林实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；
（5）质量控制部于 2020 年 8 月 31 日对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
（7）于 2020 年 9 月 3 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重
要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，然后报质量控制部及内核部复核。
2、内部审核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2020 年 9 月 3 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7
人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，金埔园林首次公开发行股票并上市项目通过内核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
1、董事会决策程序
发行人于2020年5月30日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于
2020 年 6 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。
2、股东大会决策程序
2020 年 6 月 14 日
查看PDF原文
