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关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分引言 ......2
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ......2
二、本所及经办律师简介 ......5
三、制作法律意见书的工作过程 ......7
第二部分正文 ......10
一、本次发行并上市的批准和授权 ......10
二、本次发行并上市的主体资格 ......14
三、本次发行并上市的实质条件 ......15
四、发行人的设立 ......20
五、发行人的独立性 ......24
六、发行人的发起人和股东 ......26
七、发行人的股权及演变 ......41
八、发行人的业务 ......81
九、关联交易及同业竞争 ......84
十、发行人的主要财产 ......112
十一、发行人的重大债权债务 ......135
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......140
十三、发行人章程的制定与修改 ......142
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......144
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......145
十六、发行人的税务 ......148
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......159
十八、发行人募集资金的运用 ......160
十九、发行人的业务发展目标 ......162
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ......163
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 ......164
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ......165
二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见 ......174
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、 公司、金埔园林、发行人：指金埔园林股份有限公司，本次股票的发行人；
2、 南京金埔：指南京金埔园林股份有限公司，发行人的曾用名；
3、 金埔有限：指南京金埔园林建设发展有限公司，发行人的前身；
4、 金埔装饰：指南京金埔园林装饰工程有限公司，发行人前身的曾用名；
5、 设计院：指南京金埔景观规划设计院有限公司，发行人的全资子公司；
6、 江西金埔：指江西金埔生态科技发展有限公司，发行人的全资子公司；
7、 珠海金埔：指珠海金埔园林有限公司，发行人的全资子公司；
8、 安徽金埔：指安徽金埔农林生态科技有限公司，发行人的全资子公司；
9、 广西金埔：指广西金埔园林有限公司，发行人的控股子公司；
10、沛县金埔：指沛县金埔园林景区建设有限责任公司，发行人的全资子公司；
11、香格里拉金埔：指香格里拉市金埔园林有限公司，发行人的全资子公司；
12、南京环艺：指南京金埔环境艺术有限公司，发行人已注销的全资子公司；
13、珠海铧创：指珠海铧创投资管理有限公司，发行人的股东；
14、高科新创：指南京高科新创投资有限公司，发行人的股东；
15、苏州高新：指苏州新区高新技术产业股份有限公司，发行人的股东；
16、南京金麟：指南京金麟企业管理中心（有限合伙），发行人的股东；
17、海盛投资：指深圳市海盛投资基金管理有限公司，发行人的股东；
18、南京丽森：指南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行人的股东；
19、高科小贷：指南京高科科技小额贷款有限公司，发行人的股东；
20、招商科技：指深圳市招商局科技投资有限公司，发行人曾经的股东；
21、泰和汉华：指北京泰和汉华投资管理有限公司，发行人曾经的股东；
22、广发证券、保荐机构、主承销商：指广发证券股份有限公司，发行人聘请的保荐机构/主承销商；
23、瑞华会计：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构；
24、本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
25、《章程》：指发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的、现行有
效的公司章程；
26、《公司章程（草案）》：指发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通
过的，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司章程；
27、《招股说明书》：指发行人编制的《金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）；
28、《审计报告》：指瑞华会计出具的《金埔园林股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2020]33030001 号）；
29、《内部控制鉴证报告》：指瑞华会计出具的《金埔园林股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2020]33030004 号）；
30、 《纳税鉴证报告》：指瑞华会计出具的《关于金埔园林股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]33030002 号）；
31、本次发行并上市：指公司本次向不特定对象公开发行 A 股并申请在深
交所创业板上市之行为；
32、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
33、深交所：指深圳证券交易所；
34、《公司法》：指由 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修订自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》；
35、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议修订自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》；
36、《管理办法》：指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（中国证监会令第 167 号，自 2020 年 6 月 12 日起施行）；
37、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》；
38、A 股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股；
39、报告期、近三年：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度；
40、元、万元：指人民币元、万元。
二、本所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求
（国办发[2000]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。注册地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮政编码：210016。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
林亚青 女，本所资深律师，香港中文大学法学硕士，2011 年至今就职于本
所。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务。先后参与或承办了泰尔重工、综艺股份、健友股份、金智科技再融资项目、大烨智能、高淳陶瓷重大资产重组以及伟思医疗、海辰药业 IPO 项目等多家企业重组改制、收购兼并、股票发行并上市等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，林亚青律师未因违法执业行为受到行政处罚。
林亚青律师的执业证号：13201201711169026
林亚青律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83301275
传真：025-83329335
电子信箱：linyq@ct-partners.com.cn
徐荣荣 男，本所资深律师，南京大学法学硕士，2014 年至今就职于本所。
擅长公司证券法律事务。先后参与或承办了大烨智能、伟思医疗等多家公司 IPO及上市申报项目，大亚圣象、健友股份等上市公司再融资项目，大烨智能等上市公司重大资产重组项目，承办了昊华传动、德源药业、锦达保税、华海诚科等多家新三板挂牌项目，承办了高淳城投、连云港城建集团等公司债券项目，并担任多家上市公司和企业的常年法律顾问。
至今，徐荣荣律师未因违法执业行为受到行政处罚。
徐荣荣律师的律师执业证号：13201201610783638
徐荣荣律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83302578
传真：025-83329335
电子信箱：xurr@ct-partners.com.cn
杨书庆男，本所专职律师，南京大学法律硕士，2016 年至今就职于本所。
擅长公司证券法律事务。先后参与了大烨智能 IPO 项目、健友股份等上市公司再融资项目、大烨智能重大资产重组项目、华海诚科新三板挂牌项目、连云港城建集团债券等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，杨书庆律师未因违法执业行为受到行政处罚。
杨书庆律师的执业证号：13201201810059558
杨书庆律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83302578
传真：025-83329335
电子信箱：ysq@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的
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