证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-089
宁波天益医疗器械股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于 2024年 12 月 2 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过新加坡全资子公司 PRIMACRONGLOBALPTE.LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方 TyinrunLimited（天润国际发展有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司 SIAMTYINRUNLIMITED（以下简称“SIAMTYINRUN”）99.9996%股权。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有SIAM TYINRUN 99.9996%股权，SIAM TYINRUN 将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）本次投资基本情况及目的
公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购关联方天润国际持有的泰国公司 SIAM TYINRUN 99.9996%股权。
截至本公告披露日，SIAMTYINRUN 未有实际经营业务，仅持有一处位于
529, Mabyangporn, pluakdang, Rayong Province, Thailand 的地块，土地面积约
34,036.00 ㎡，暂未开展施工建设。
本次关联交易事项系为满足 2024-084 号公告所披露之日常经营重大销售合同（下称“重大销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及自动化产线要能如期安装调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此公司拟在本次关联交易所得宗地建设海外生产基地，以确保重大销售合同如期履
行。同时，该重大销售合同生效时间为 2026 年 1 月 1 日，公司海外生产基地的
整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于 2025 年年底前完成工厂建设，并于 2026 年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。
（二）关联方与关联关系说明
SIAMTYINRUN 为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶李晨控制的企业，且吴斌先生在 SIAMTYINRUN 担任董事，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公司海外生产基地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易周期较短、风险相对可控，此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按期履行重大销售合同以及未来境外业务的拓展。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提供担保等情形。
二、本次交易相关方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）
企业名称：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）
企业性质： 有限责任公司
成立时间：2019 年 02 月 22 日
CHOI STREET KL
董事：李晨
注册资本：10,000 港元
注册登记号：2797580
主营业务：进出口贸易
股东信息：
序号 股东名称 已发行股份数 占比
1 李晨 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
主要财务数据
单位：港元
2024 年 6 月 30 日/ 2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项 目 2024 年 1-6 月 2024 年 1-9 月 2023 年度
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 30,275,683 30,345,703 29,912,419
负债总额 31,864,241 32,112,267 31,272,673
净资产 -1,588,559 -1,766,564 -1,360,254
营业收入 - - -
利润总额 -228,305 -406,309 -597,731
净利润 -228,305 -406,309 -597,731
（二）交易标的基本情况
企业名称：SIAM TYINRUN LIMITED（原名 Siam Tyirun Medical Co.,Ltd）
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019 年 03 月 29 日
住所：No.701 Soi Boromarajonani 70, Boromarajonani Rd., Sala Thammasop,
Thawiwattana, Bangkok, Thailand.
董事：吴斌
注册资本：100,000,000 泰铢
注册登记号：0105562060689
主营业务：截至本公告披露日，无实际经营业务。
股东信息：
序号 股东名称 注册资本（万泰铢） 实收资本（万泰铢）
金额 占比 金额 占比
1 Tyinrun Limited 9,999.96 99.9996% 7,871.50 100.00%
（天润国际发展有限公司）
2 Pimwalan Chimrueng 0.04 0.0004% 0.00 0.00%
合计 10,000.00 100.0000% 7,871.50 100.00%
注：1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）系李晨（吴斌配偶）100%控股的香港公司；
2、Pimwalan Chimrueng 女士为泰国籍自然人；
3、2024 年 8 月 28 日，吴斌、张文宇、施科磊已分别将其持有的 SIAMTYINRUN 股份
全部转让于 Pimwalan Chimrueng。
标的企业财务数据
单位：万泰铢
2024 年 6 月 30 日/ 2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项 目 2024 年 1-6 月 2024 年 1-9 月 2023 年度
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 7,856.13 7,845.47 7,868.66
负债总额 8.97 6.46 4.91
净资产 7,847.16 7,839.01 7,863.74
营业收入 - - -
利润总额 -16.58 -24.73 -0.60
净利润 -16.58 -24.73 -0.60
三、投资协议主要内容
（一）协议各交易方
卖方：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）
股东 B：Pimwalan Chimrueng
买方：PRIMACRON GLOBALPTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）
（二）协议主要条款
本次交易之购买协议主要条款如下：
1、交易价格：等值于 11,691.66 万泰铢的美元
2、生效条件：
（1）本协议已由各方签署
（2）根据适用法律要求，包括但不限于泰国的入境投资法和中国的出境投
资法相关的批准，各方已获得政府批准、登记和/或备案；
（3）已获得 Siam Tyinrun 必要的股东批准，同意根据本协议转让目标股
份，并将该批准文件提供给买方；
（4）SiamTyinrun 已更新其股东名册（“更新后股东名单”），反映出买方
已注册为目标股份的所有者和 Siam Tyinrun 的 99.9996%股东；
（5）SiamTyinrun 已向买方发放新的股份证书，反映买方对所转让目标股
份的所有权；
（6）已在泰国主管公司注册机构（或其他适用的公司注册当局）完成目标股份转让和 SiamTyinrun 股东变更的登记和/或备案，并已将相关证书交付给买方。
3、支付方式：
根据规定，买方应在满足所有支付条件之后的五（5）个营业日内（“付 款日”），指示其银行将股份转让价款电汇至卖方指定的接收股
