宁波天益医疗器械股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减与回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股 东 ...... 5
第二节 股东会的一般规定 ...... 7
第三节 股东会的召集 ...... 10
第四节 股东会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东会的召开 ...... 12
第六节 股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事会...... 19
第一节 董 事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会...... 27
第一节 监 事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第二节 内部审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第九章 通知...... 33
第一节 通知 ...... 33
第二节 公告 ...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算 ...... 35
第十一章 修改章程 ...... 36
第十二章 附 则 ...... 37
第一章 总 则
第一条 为维护宁波天益医疗器械股份有限公司（下称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）与其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定，由原宁波天益医疗器
械有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，并在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 9133020170480869XQ。
第三条 公司于 2021 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股
1,473.6842 万股，并于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司的注册名称
中文全称：宁波天益医疗器械股份有限公司
英文全称：Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788号，邮政编码：
315121。
第六条 公司注册资本为人民币 5,894.7368 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更
后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定
代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以诚信守法、遵守社会公德、维持良好
的商业信誉为原则，以增长经济效益、积极为社会创造财富为核心，通过科
技创新为客户提供优质的产品和服务，勤勉实干为投资人创造最大的收益，
建设高效、精准的医疗器械制造基地，将“天益”品牌打造成为世界知名品
牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：第一类、第二类、第三类医
疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；
塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工、批发、零售；药
品包装材料的制造、加工、批发、零售；化工原料(不含危化品)的批发、零
售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司的股票应当采取记名方式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司在发起设立时发起人的姓名或名称、持有的股份数、持
股比例、出资时间、出资方式如下：
股东名称（或姓名） 持有股份数（万股） 占总股本的比例 出资时间 出资方式
吴志敏 2,800 70% 2016.2.29 净资产
吴 斌 1,200 30% 2016.2.29 净资产
合计 4,000 100%
第二十条 公司股份总数为 5,894.7368 万股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减与回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
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