证券代码：301097 证券简称：天益医疗
宁波天益医疗器械股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 234.30 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 5,894.74万股的 3.97%。其中首次授予 188.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的3.19%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.37%；预留 46.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额5,894.74万股的 0.78%，预留部分占本次授予权益总额的 19.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为22.11元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 126 人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确预留的部分限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 激励计划的具体内容 ...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章 附则 ...... 38
第一章 释义
本激励计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
天益医疗、本公司、公司 指 宁波天益医疗器械股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 指 励对象获得由公司定向发行或自二级市场回购的 A 股
普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
第二类激励股票所需满足的获益条件
《公司考核管理办法》 指 《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修
订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划
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