证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-009
宁波天益医疗器械股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币 50.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 60.00 万股至
120.00 万股，占公司目前总股本比例为 1.02%至 2.04%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2024 年 2 月 8 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）若本次回购期间，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使公司不符合法律法规规定的回购股份条件，可能存在回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（5）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况、经营状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币 50.00 元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 50.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 6,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 120.00 万股，约占公司当前总股本的 2.04%；按照本次回购资金总额下限 3,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 60.00 万股，约占公司
当前总股本的 1.02%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至2023年 9月30 日（未经审计），公司负债账面价值合计为432,812,719.05元，占总资产的比率为 25.30%；有息负债合计为 342,042,935.18 元，占总资产比率为 19.99%；货币资金账面价值为 380,403,459.47 元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购价格上限 50.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 6,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 120.00 万股，约占公司当前总股本的 2.04%；按照本次回购资金总额下限 3,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 60.00 万股，约占公司当前总股本的 1.02%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
40,600,000.00 68.88% 41,800,000.00 70.91% 41,200,000.00 69.89%
18,347,368.00 31.12% 17,147,368.00 29.09% 17,747,368.00 30.11%
58,947,368.00 100.00% 58,947,368.00 100.00% 58,947,368.00 100.00%
注：（1）上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；（2）具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股
东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。截至 2023 年 9 月 30 日（未经
审计），公司总资产为 1,710,767,713.56 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,266,555,007.06 元，流动资产为 1,057,279,810.11 元。假设本次回购资金总额
上限 6,000 万元全部使用完毕，按照 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为3.51%、4.74%、5.67%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人：公司董事长/控股股东/实际控制人吴志敏先生
2、提议时间：2024 年 2 月 4 日
3、是否享有提案权：是。
4、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况：公司董事长/控股股东/实际控制人吴志敏先生及其一致行动人在本次提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。
5、提议人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：公司董事长/控股股东/实际控制人吴志敏先生及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
6、在回购期间的增减持计划：吴志敏先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施增减持计划，将按相关法律、法规、规范性文
件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司
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