证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2023-006
宁波天益医疗器械股份有限公司
关于与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司
共同投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为推动公司持续发展，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年11 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司共同投资的议案》公司拟以自有资金出资 3,000.00万元认购上海弘盛厚德私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准，以下简称“弘盛医疗产业基金”）份额。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司共同投资的公告》（公告编号：2022-049）。
截至本公告披露日，公司已完成合伙协议的签署，弘盛医疗产业基金尚未完成工商登记注册及理基金备案手续。
二、合伙协议主要内容
（一）经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（二）合伙目的
医疗生态圈投资布局，同时嫁接深度的投后赋能，为合伙人获取良好的投资回报。
（三）经营期限
本合伙企业的经营期限（合伙期限）为 7 年，其中自本合伙企业成立之日（以企业登记机关核准成立日期为准）起 3 年为投资期，其余时间为退出期 4 年。经营期限届满，经普通合伙人同意后延长期 1 年；第一次延长期 1 年后，经全体合伙人同意，可以再延长经营期限，再延期经营期限不超过 1 年。
（四）投资范围
医疗健康行业。
（五）投资运作方式
本合伙企业的投资运作方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
（六）投资限制
1、本合伙企业不得从事借款、担保、债务融资、购置房地产及不符合私募股权投资基金行业监管规定的、法律法规禁止的活动，亦不得从事不符合本合伙企业投资范围的投资活动。同时，不得从事承担无限或连带责任的投资，且不得在被投资企业以创始股东、控股股东或原股东等身份承担回购、对赌补偿、反稀释补偿义务，或承担与被投资企业的存续、业务和运营相关的任何陈述、保证和承诺事项所涉的任何责任。不得进行赞助和捐赠（经合伙人大会批准的公益性捐赠除外）。
2、单笔投资不得超过本合伙企业认缴出资总额的 20%。
（七）投资退出
基金应依法选择适用的退出策略，及时收回投资成本，实现投资收益，降低投资风险。如需延长退出期限，应按本协议规定执行。投资退出方式包括但不限于：
1、上市：被投资企业在境内外上市(IPO)，本合伙企业出售该上市公司股票；
2、股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
3、出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；
4、回购：被投资企业或其原股东回购由本合伙企业拥有的股权权益；
5、换股：本合伙企业可向某上市公司出售本合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
7、合伙人大会认为适当的其他方式。
未经全体合伙人一致同意，本合伙企业投资项目退出后相应的投资成本以及投资收益均不得用于二次投资。
（八）合伙事务的执行
1、本合伙企业的普通合伙人及为上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司。
2、本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。执行事务合伙人应根据本协议的约定对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，其应本着勤勉尽责的态度执行合伙事务，并接受有限合伙人的监督。
（九）管理费与合伙企业费用
1、本合伙企业存续期内，本合伙企业的一般有限合伙人按年度向管理人支付管理费，具体支付方式为：本合伙企业设立之日起前 3 年（即投资期）管理费按每个一般有限合伙人对本合伙企业的认缴出资额的合计数为计算基数的 2%/年收取；退出期按在管规模资产为计算基数的 2%/年收取；如进入延长期，管理人不再收取管理费。
为免歧义，退出期的管理费计算基数“在管规模资产”具体指每个一般有限合伙人对本合伙企业的认缴出资额的合计数减去退出项目的本金部分。
管理费按年收取：（1）本合伙企业设立后 1 个月内管理人向本合伙企业收取从普通合伙人发出的第一期出资截止日当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足 1 个月的按 1 个月收取，后续每年一月份按当年度计算基数向本合伙企业收取当年管理费；（2）当年如有新增认缴出资，就该笔新增认缴出资对应的管理费，需于新增认缴出资的实缴出资截止日当月（如新增认缴出资分期缴纳的，则为新增认缴出资的第一期出资截止日当月），管理人向本合伙企业补提收取自本合伙企业设立后第一期出资截止日当月起至新增认缴出资的实缴出资截止日（如新增认缴出资分期缴纳的，则为新增认缴出资的第一期出资截止日）当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足 1 个月的按 1 个月收取，后续每年一月份按当年度计算基数向本合伙企业收取当年管理费。本合伙企业设立第1 个月和存续期最后 1 个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。
2、下列费用由管理人以管理费承担：
（1）管理人管理本合伙企业的管理团队的人事开支，包括薪酬、奖金和福利等费用；
通讯费、办公设施费等费用；
（3）管理人为管理本合伙企业发生的其他日常行政和营运费用，包括通讯费、差旅等费用；
（4）为本合伙企业项目投资所发生的通讯费、差旅等费用。
3、本合伙企业除向管理人支付管理费外，还应承担以下费用（以下简称“合伙企业费用”）：
（1）筹备与组建本合伙企业的开办费用以及日常银行手续费、行政规费、行业会费等维持费用（为免异议，不包括募资顾问服务费用）；
（2）本合伙企业年度审计、合伙人入伙、退伙、项目投资、资产处置需要的审计、评估、律师费用及其他专业顾问（不含募资顾问）的中介服务费用；
（3）银行托管费用；
（4）根据法律规定需要由本合伙企业承担的税费；
（5）获取、持有及买卖投资项目所涉及企业的股权、权益等产生的交易费用；
（6）因本合伙企业清算而发生的费用等。
（十）收益分配与亏损分担
1、投资项目退出获得的可分配收入指本合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金或非现金收入，保留合伙企业费用、为履行本合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金以及扣除相关税费后可供分配的部分，应根据本协议约定向全体合伙人进行分配。
原则上，本合伙企业任一投资项目退出获得的可分配收入，应当在各合伙人之间按照投资成本分摊比例（指该合伙人所实缴出资额占本合伙企业实缴资本总和的比例）进行分配；按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的实缴出资额返还和收益，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人；同时，归属一般有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额的返还。百分之百（100%）向该一般有限合伙人进行分配，直至其根据本条第一款约定的分配原则累计获得的收益分配总额等于其届时在本合伙企业的全部实缴出资额；
（2）其次，一般有限合伙人的基本收益。如有余额，百分之百（100%）向该一般有限合伙人按其届时在本合伙企业的全部实缴出资额的 8%/年收益率（按单利、一年 365 天计）计算得出的相当于利息的金额；一般有限合伙人分期实缴
出资的，其基本收益应为各期实缴出资对应的基本收益总额，每一期基本收益的计算期间起算时点为该一般有限合伙人每一期实缴出资额的实际出资日起至该笔基本收益分配的实际分配日止；
（3）最后，超额收益分配。以上分配后如有余额，则余额的 80%直接分配给一般有限合伙人（按其各自的投资成本分摊比例）；剩余 20%的余额，其中10%直接分配给普通合伙人，10%直接分配给特殊有限合伙人，但特殊有限合伙人未对该投资项目实缴的则不参与超额收益分配。
若本合伙企业在存续期间曾进行收益分配，且在本合伙企业存续期满并经总体核算后，出现已分配金额高于应分配金额的情况，则应按照先普通合伙人，后有限合伙人的顺序，将各方已经分配取得的收益返还给本合伙企业，直至本合伙企业有足够资产支付全体有限合伙人实缴出资额和基本收益。
如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式由普通合伙人提出方案，经合伙人大会审议通过后方可执行，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人应分配金额进行调增/调减。
执行事务合伙人有权决定本合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得损害全体有限合伙人利益或增加全体有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合通过合伙人大会决议，签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助本合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。
2、本合伙企业之任一投资项目的亏损及其他亏损的分担，按下原则分担：先由普通合伙人以其出资额及依据第五十四条获得的分配金额为限承担，若普通合伙人获得分配金额不足以承担的，再由有限合伙人以其出资额及依据第五十四条获得的分配金额为限按认缴出资比例承担。若仍不足以承担的，由普通合伙人承担剩余部分。
3、有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（十一）入伙、退伙与出资转让
1、新入伙
（1）本合伙企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书
面协议。
（2）新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
2、退伙
（1）合伙人在不给本合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十（30）个自然日通知其他合伙人，并经全体合伙人一致同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给本合伙企业及其他合伙人造成的损失。如有限合伙人拟通过转让财产份额方式退伙的，在基金进入退出期后，经执行事务合伙人和实缴出资额三分之二以上有表决权的合伙人同意即可通过转让财产份额方式退伙。
（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款所列情形之一的，当然退伙。
（3）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行结算，退还退伙人的财产份额。
（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
3、出资转让
（1）除法律规定、本协议第六十一条约定的退伙以及转让给关联方外，普通合伙人不得转让其合伙份额。
（2）在基金处于投资期时，经执行事务合伙人和全体有限合伙人同意，有限合伙人方可转让财产份额。但基金进入退出期后，经执行事务合伙人和实缴出资额三分之二以上有表决权的合伙人同意，有限
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