北京海润天睿律师事务所
关 于
杭州百诚医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
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二○二三年九月
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项的法律意见书
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简
称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有百诚医药的股票，与百诚医药之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中
某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4、百诚医药保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1、2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
3、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
4、2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2022 年 6 月 22 日为首次授
予日，以 30 元/股的授予价格向符合条件的 197 名激励对象授予 248.3261 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
7、2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年
9 月 23 日为预留部分授予日，向 18 名激励对象授予预留限制性股票 10.00 万股。
独立董事对前述事项发表了独立意见。
8、2022 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
9、2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 25 日，公司独立董事对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了独
立意见。
10、2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 25 日，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了核查
意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过了公司 2022 年年度利润分配方案为：以 108,166,667 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 0 股。根据百诚医药《2022 年年度权益分派实施公告》以及
公司出具的书面确认，公司已于 2023 年 5 月 4 日向全体股东每股派现金分红 0.80
元。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
依据公司于 2022 年 6 月 7 日公告的《激励计划（草案）》，本激励计划首次
授予部分限制性股票授予价格为 30.00 元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2022 年度利润分配方案为每股派现金分红 0.80 元。本次调整后的首次及预留部分限制性股票授予价格
=30.00-0.80=29.20 元/股。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为 29.20 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次及预留部分限制性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为30.00%。
依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划首次授予部分
限制性股票授予日为 2022 年 6 月 22 日，预留授予部分限制性股票授予日为 2022
年 9 月 23 日。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为 2023
年 6 月 22 日至 2024 年 6 月 23 日，预留授予部分限制性股票第一个归属期为 2023
年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 22 日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
已于 2023 年 6 月 22 日进入第一个归属期，预留授予部分限制性股票已于 2023 年
9 月 25 日进入第一个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的《审计报告》（天健审〔2023〕1058 号）、公司《2022年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足
意见或无法表示意见的审计报告； 归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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