证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2023-049
杭州广立微电子股份有限公司
关于公司拟购买
上海亿瑞芯电子科技有限公司 43%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次拟交易事项概述
（一）基本情况
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）深耕 EDA
产业多年，围绕着集成电路成品率提升技术现已形成了一系列测试结构、测试芯片设计工具、CMP 仿真建模工具及集成电路良率分析管理、缺陷分析管理等软件。集成电路成品率提升是一项系统化工程，公司计划围绕集成电路成品率提升领域，加快产品和技术生态布局以促进公司快速发展，公司拟以股权受让的方式投资上海亿瑞芯电子科技有限公司（以下简称“亿瑞芯”或“标的公司”），以自有资金 3,478 万元受让亿瑞芯实控人孟凡金所持有的标的公司 43%的股权。本次投资前，公司的全资子公司广立微（上海）技术有限公司系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人,且上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有亿瑞芯 19%的股权。本次投资完成后，公司通过直接及间接的方式总计控制亿瑞芯 62%的股权，亿瑞芯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第一届战略决策委员会第九次会议，并于 2023
年 9 月 26 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资上海亿瑞芯电子科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金 3,478 万元受让
亿瑞芯实控人孟凡金所持有的标的公司 43%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议，本次披露为公司自愿披露。
（三）同业竞争或关联交易情况说明
标的公司的经营业务与公司业务协同互补，不会导致同业竞争，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、孟凡金
中国国籍
住所：北京市海淀区
2、孟凡金与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，孟凡金不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
标的公司基本信息如下：
公司名称 上海亿瑞芯电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310112MABMKG9L95
法定代表人 孟凡金
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2022 年 5 月 9 日
注册地址 上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路制造;集成
电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产
品制造;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软件销售;人
工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智
经营范围 能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;软件外
包服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算
机系统服务;工业互联网数据服务;人工智能行业应用系
统集成服务;智能控制系统集成;信息技术咨询服务;数据
处理服务;数据处理和存储支持服务;电子产品销售;采购
代理服务;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出额比例（%）
1 孟凡金 162 81
2 上海亿瑞芯共创企业管理咨询合 38 19
伙企业（有限合伙）
合 计 200 100
本次对外投资交割完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出额比例（%）
1 杭州广立微电子股份有限公司 86 43
2 孟凡金 76 38
3 上海亿瑞芯共创企业管理咨询合 38 19
伙企业（有限合伙）
合 计 200 100
注：以上信息以登记机关最终核准为准。
公司的全资子公司广立微（上海）技术有限公司系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与亿瑞芯及其股东均不存在关联关系；亿瑞芯章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经核查，亿瑞芯不属于失信被执行人。
公司全资子公司广立微（上海）技术有限公司系上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，且上海亿瑞芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有亿瑞芯 19%的股权，本次投资交割完成后，公司通过直接及间接的方式总计控制亿瑞芯 62%的股权，亿瑞芯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕9497 号审计
报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额（合并） 8,250,026.62 923,240.88
资产总额（母公司） 8,246,612.44 918,211.92
负债总额（合并） 5,087,830.89 355,746.28
负债总额（母公司） 5,082,171.75 355,746.28
净资产（合并） 3,172,195.73 567,494.60
净资产（母公司） 3,164,440.69 562,465.64
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度
营业收入（合并） 4,206,581.08 816,981.09
营业收入（母公司） 4,116,015.06 816,981.09
净利润（合并）【注】 -6,296,298.87 557,494.60
净利润（母公司） -6,299,024.95 562,465.64
【注】：2023 年 1-8 月，亿瑞芯确认股份支付费用 7,281,000.00 元，剔除股份支付费用
影响后的净利润为 984,701.13 元。
亿瑞芯作为一家以集成电路可测试性设计（DFT）技术服务及产品开发为主营业务的高科技企业，采取以市场为导向、以客户需求为核心的战略，形成了完整、高效的创新机制，建立了完善的芯片 DFT 设计流程，主要业务和研发方向为：（1）EDA 工具和流程开发；（2）不同类型芯片具体测试方案的开发定制；（3）自动化、智能化芯片测试系统的研发。
亿瑞芯拥有一家合并报表范围内的子公司旭仕微（上海）科技有限公司，主要业务为集成电路人力资源服务，自 2023 年起产生销售收入。旭仕微（上海）
科技有限公司已于 2023 年 8 月 17 日成立清算组办理注销手续。
亿瑞芯的关联方上海硕巨电子科技有限公司（以下简称“硕巨科技”），系亿瑞芯实控人孟凡金 100%控股的企业，其业务模式与亿瑞芯相同，主要业务为集成电路可测试性设计（DFT）技术服务与产品开发。为消除同业竞争，硕巨科技已停止业务承揽并将于《股权转让协议》签订之日起 6 个月内办理完成注销手续。
4、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（2）截至本公告披露日，公司与标的公司无任何经营性往来。
四、交易标的评估情况
资产评估报告》（坤元评报〔2023〕729 号），具体评估情况如下：
1、 评估基准日：2023 年 8 月 31 日
2、 评估方法：收益法
3、 评估结果：在本报告所揭示的评估假设基础上，亿瑞芯股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 80,900,000 元，本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。
五、交易标的定价依据
本次投资交易各方根据公平、公正、公开的原则，以坤元资产评估有限公司出具的《杭州广立微电子股份有限公司拟收购股权涉及的上海亿瑞芯电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕729 号）选取收益法评估结果作为定价依据。经收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基
准日（2023 年 8 月 31 日）的市场价值为人民币 80,900,000 元，大写捌仟零玖拾
万元整。
六、拟签订购买股权协议的主要内容
广立微（协议中简称“乙方”）与孟凡金（协议中简称“甲方”）、亿瑞芯（协议中简称“丙方”）就本次投资事项拟签署《上海亿瑞芯电子科技有限公司股权转让协议》（简称《股权转让协议》），协议主要内容如下：
1、 投资方案
标的公司实控人孟凡金持有标的公司 81%的股份，孟凡金将以 3,478 万元的
价格转让
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