证券代码：301095 证券简称：广立微 公告编号：2023-014
杭州广立微电子股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次
会议于 2023 年 3 月 22 日（星期三）在杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 A1
号楼 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 11 日通
过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事，并于 2023 年 3 月 17 日发出补充会
议通知，增加了《关于拟对外投资设立境外全资子公司的议案》《关于拟对外投资设立深圳全资子公司的议案》两项议案，全体董事确认已收到本次董事会会议的会议通知。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中蔡颖女士、徐伟先生、朱茶芬女士、杨华中先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长郑勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
《2022 年度总经理工作报告》对公司业绩完成情况、产品与技术发展情况、
业务布局、战略规划、团队管理与企业文化建设、社会责任、存在不足与挑战等情况进行了详细客观的说明，对 2022 年度的各项工作做了详细回顾和深度总结，并对 2023 年度的工作重点进行了展望与评估。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》对 2022 年公司经营情况、战略目标、董事会
工作情况、工作重点及来年工作计划等情况进行了详细客观的说明，公司独立董事朱茶芬女士、徐伟先生、杨华中先生向公司董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整
地反映了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求，符合中国证监
会 及 深 交 所 的 相 关 规 定。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-012）、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022 年年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。2022 年度，公司实现营业收入 355,599,824.19 元，比上年同期增长79.48%；归属于上市公司股东的净利润为 122,374,890.34 元，比上年同期增长91.97%。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。董事会同意 2022 年度利润分配方案，并同意将议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险，《2022 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕689 号）真实、合法、完整地反映了公司2022 年度非经营性资金占用及资金往来情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司 2022 年度审计报告。经公司董事会审计委员会提议，结合对审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等多方面考量，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并就本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素制定了公司董事
2023 年 度 薪 酬 方 案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：该薪酬方案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规及公司规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
关联董事郑勇军、杨慎知对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意，2 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2023 年 4 月 17 日（星期一）下午 14:00 在杭州
市余杭区五常街道联创街 188 号 A1 号楼 4 楼会议室，以现场会议与网络投票相
结合的方式召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于拟对外投资设立境外全资子公司的议案》
公司拟在新加坡投资设立全资子公司，投资总额为 400 万美元，注册资本为
100 万新加坡元，公司将根据拟设立子公司未来的实际运营情况分期出资。经审议，董事会认为:公司在新加坡投资设立全资子公司，将有利于进一步拓展公司软硬件产品的海外业务，是为了满足公司深入开展国际业务的实际需要，符合公司长期战略规划布局，有利于提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于拟对外投资设立深圳全资子公司的议案》
公司拟出资 10,000 万元人民币在深圳投资设立全资子公司，公司将根据拟
设立子公司未来的实际运营情况分期缴纳注册资本。经审议，董事会认为：公司在深圳投资设立全资子公司，将有利于进一步拓展公司软硬件产品的市场规模，推动公司粤港澳大湾区业务的发展，提升公司的行业竞争力和服务能力，促进公司持续健康发展，巩固企业竞争优势, 符合公司的战略发展和业务经营需要，不会对公司的经
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