杭州广立微电子股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2022 年 8 月修订）
第 一 章 总 则
第一条 为加强对杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份（包括直接持有及间接持有）。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中关于内幕交易、虚假交易、操纵证券交易价格、操纵证券市场、披露虚假的或具有误导性的资料以诱使对方进行交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员。
本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第 二 章 信 息 申 报 与披露
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按相关规定予以锁定。
第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发
股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所网站进行公告。公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、深交所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持的时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完
毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划为实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第 三 章 股 票 交 易
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董
事、监事和高级管理人员应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第 四章 禁 止 交 易 本公司 股票
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让，且尚在该承诺期限内；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所规定的其他情形。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资者决策产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定。
公司董事、监事和高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。前款所述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市
或者恢复上市之前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息被依法移送公安机关。
董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款之规定。
第二十条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第 五 章 限 制 交 易 本公司 股票
第二十二条 每年的第一个交易日，登记结算公司以董事、监事和高级管理人员在
上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数，按基数的25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第二十三条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自
其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
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