证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-103
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期拟归属数量：61.80 万股，占目前公司总股本的 0.49%
●归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）
于 2024 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十
六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司2022年限制性股票激励计划简介
1、股票来源：第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、第二类限制性股票授予数量：本激励计划向激励对象首次授予第二类限制性股票210.00万股。
3、第二类限制性股票授予价格：14.09元/股（调整前）
4、授予日期：2023年2月24日
5、授予对象：本激励计划授予的第二类限制性的激励对象包括在本公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次 30%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次 30%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次 40%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、额外限售期
（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
8、限制性股票归属条件
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
考核年度公司扣非后净利润
考核 相比于 2022 年增长率
归属期 年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 25% 20%
第二个归属期 2024 65% 52%
第三个归属期 2025 150% 120%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1
相比于 2022年增长率 An≤A＜Am X=A/Am
（A） A＜An X=0
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票均不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
4、2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
5、2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年 2 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 5 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
9、2024 年 11 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2024 年 2 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由 14.09元/股调整为 13.7896元/股。
2、2024 年 11 月 14 日，公司
