301093 深市 华兰股份

证券简称：华兰股份                        证券代码：301093
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    江苏华兰药用新材料股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                        2024 年 2 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的批准与授权......7
五、独立财务顾问意见......9
（一）权益授予条件成就情况的说明......9
（二）本激励计划的调整事项......9
（三）本次授予情况......10
（四）对公司实施本激励计划的财务意见......12
（五）结论性意见......13
六、备查文件及咨询方式......14
（一）备查文件......14
（二）咨询方式...... 14
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华 兰 股 份 、 本 公 司 、 公  指  江苏华兰药用新材料股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划        指  江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
                              激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
第一类限制性股票          指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                              售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                              可解除限售流通

第二类限制性股票          指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                              属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
                              公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须
                              为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期                    指  票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
                              限售/归属或回购注销/作废失效的期间

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期                指  有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                              间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
                              除限售所必需满足的条件

归属                      指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                              司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                  指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
                              类激励股票所需满足的获益条件

归属日                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                              票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理》

《公司章程》              指  《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华兰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

  （二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
  （三）2022 年 12 月 26 日至 2023年 1 月 5日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

  （四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。

  （五）2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第
五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （六）2024 年 2 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1、华兰股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担