证券代码：301092 证券简称：争光股份 公告编号：2024-003
浙江争光实业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、长远发展，浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于 1,000 万元且不超过 2,000 万元（均含本数），回购价格不超过 36.00 元/股（含本数），按回购价格上限 36.00元/股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为27.78万股至55.56万股，占公司总股本的比例为 0.21%至0.42%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案的审议程序
本次回购股份方案已经公司于 2024 年 2 月 6 日召开的第六届董
事会第六次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等风险；
（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在本次已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，
可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容公告如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金回购公司部分股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。
公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调
整，则本回购方案按调整后的政策实行。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 36.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。
(四)拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次拟回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划；公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；
3、用于回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 1000 万元且不超过人民币 2000 万元（均含本数）。具体回购股份的资金总额以回购期满时或者回购股份实施完毕时实际回购股份的资金总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 2000 万元、回购价格上限 36.00 元/股测算，回购股份数量约为 55.56 万股，约占公司目前总股本的 0.42%；按照本次回购金额下限人民币 1000 万元、回购价格上限 36.00 元/股测算，回购股份数量约为 27.78 万股，约占公司目前总股本的 0.21%。具体回购股份的数量以回购期满时或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
(五)回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月；回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露；若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按照本次回购金额下限人民币 1,000.00 万元（含）、回购价格上限 36.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 55.56 万股，占公司当前总股本的比例为 0.42%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 90,837,600 67.94% 91,393,155 68.36%
二、无限售条件流通股 42,855,884 32.06% 42,300,329 31.64%
三、总股本 133,693,484 100.00% 133,693,484 100.00%
2、假设按照本次回购金额上限人民币 2,000.00 万元（含）、回购价格上限 36.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 27.78 万股，占公司当前总股本的比例为 0.21%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 90,837,600 67.94% 91,115,378 68.15%
二、无限售条件流通股 42,855,884 32.06% 42,578,106 31.85%
三、总股本 133,693,484 100.00% 133,693,484 100.00%
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 193,278.34 万元，负债总
额为 13,936.32 万元，资产负债率为 7.21%，归属于公司上市公司股东的净资产 179,342.02 万元，流动资产为 160,092.66 万元（以上财务数据未经审计）。
假设回购资金总额的上限 2,000.00 万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.03%、1.12%，占比较低。根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，
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