证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2024-020
华润化学材料科技股份有限公司
关于签署三方合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.重要提醒：本次交易不构成关联交易，但公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
2.合同履行对公司本年度经营成果的影响：本合同的履行将对公司经营产生积极影响，公司将根据合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。
3.重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但合同履行仍然存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
近日，华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司与汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“江阴汉邦”）就委托江阴汉邦加工生产精对苯二甲酸（公司主要原材料，以下简称“PTA”）事宜拟签署三方合作协议书，代加工所用原料对二甲苯（以下简称“PX”）由公司的全资子公司供应，PTA加工费以当月PTA市场平均加工价差为基准并给予一定折扣，其中吨袋交付每吨优惠10元、槽车交付每吨优惠40元，合同有效期内预计产生加工费用不
超过3亿元人民币,预计降低公司PTA采购成本不超过4000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴汉邦不属于公司关联方。但因公司与关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）、深圳市至力投资企业（有限合伙）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）共同出资投资了深圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”），聚昇投资拟成为江阴汉邦控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
本次交易事项经公司第二届董事会第十二次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1.基本情况
公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司
成立日期：2007 年 2 月 13 日
统一社会信用代码：91320281717868077B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：魏茂清
注册资本：323801.02 万人民币
注册地址：江阴临港新城长江石化产业园
经营范围：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）；黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2.主要股东和实际控制人
（1）江阴汉邦股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏澄星石化集团有限公司 302163.73 93.32%
2 无锡金投控股有限公司 21637.29 6.68%
（2）实际控制人：江阴汉邦无实际控制人
江阴汉邦2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，由管理人江苏谋盛律师事务所（以下简称“管理人”）管理；2021年12月31日华润资产管理有限公司（以下简称“华润资产”）被确定为重整投资人；2022年1月24日管理人与华润资产指定主体聚昇投资签订重整程序之《投资协议书》，由聚昇投资享有/履行重整投资人相应权利/义务；2022年1月29日江阴法院批准江阴汉邦重整计划；2023年3月17日，重整计划通过了反垄断审查，聚昇投资启动与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。
截至本公告披露日，江阴汉邦控股股东未完成变更。
聚昇投资股权结构如下：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人 出资方式 认缴 出资比例
类别 出资额
珠海横琴润弘柒号投资企业（有限 普通合伙人 现金出资 1 0.0004%
合伙）
深圳市至力投资企业（有限合伙） 有限合伙人 现金出资 56,000 22.2221%
华润化学材料科技股份有限公司 有限合伙人 现金出资 40,000 15.8730%
嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限 有限合伙人 现金出资 30,000 11.9047%
合伙）
江阴城市发展集团有限公司 有限合伙人 现金出资 6,000 2.3809%
交银金融资产投资有限公司 有限合伙人 现金出资 45,000 17.8571%
农银金融资产投资有限公司 有限合伙人 现金出资 45,000 17.8571%
申万宏源集团股份有限公司 有限合伙人 现金出资 30,000 11.9047%
合计 - - 252,001 100%
聚昇投资为七家有限合伙人共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家有限合伙人各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。
因此，聚昇投资无实际控制人。
3.历史沿革
江阴汉邦成立于 2007 年 2 月 13 日，法人代表为魏茂清，注册资本 323801.02
万人民币，企业地址位于江阴临港新城长江石化产业园，属于化学原料和化学制品制造业，主要经营范围包含：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）。
4.主要业务最近三年发展状况
江阴汉邦主要从事 PTA（精对苯二甲酸）的生产，建有年产 220 万吨精对苯
二甲酸（PTA）生产装置和 60 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）生产装置。江阴汉邦
于 2021 年 1 月因资金原因停产，2021 年 2 月 3 日被江阴人民法院裁定进入破产
重整程序。预计 2024 年 6 月实现复工复产。
5.财务状况
江阴汉邦 2023 年度营业收入为 2,474.52 万元、净利润为-61,101.12 万元，
截至 2024 年 4 月 30 日的净资产为 27,447.58 万元(数据未经审计）。
6.关联关系说明
公司及公司全资子公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。
江阴汉邦为聚昇投资的拟投资主体。公司出资 4 亿元人民币参股了聚昇投资，
占股 15.87%，详见公司于 2022 年 8 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）、
2022 年 12 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联
方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-058）。
公司及公司关联方仅对聚昇投资经营事项拥有与其他有限合伙人无差异的一票否决权，不实际控制聚昇投资。聚昇投资系七家有限合伙人共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家有限合伙人各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。
截至本公告披露日，交易对手方江阴汉邦重整计划事项通过了反垄断审查，聚昇投资启动了与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，本次交易将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
7.江阴汉邦不是失信被执行人。
三、合同主要内容
1.协议签订主体
甲方（委托方）：华润化学材料科技股份有限公司
乙方（受托方）：汉邦（江阴）石化有限公司
丙方（甲方关联公司）：华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新
材料有限公司、华润化工国际有限公司
2.合作事项
乙方向丙方采购原料PX,乙方收到丙方交付的PX后，将PX加工为成品PTA并出
售给甲方。
3.原料的交付与结算
货物名称 规格型号 数量 （吨） 单价 （元/吨） 总价（元/吨） 总价大写
符合 SH/T 1486.1 —2008 以罐检数为
对二甲苯 标准（优等品）,且氯含量 准。丙方每月 每单按实定价 / /
不高于 1ppm 分批交付给乙
方。
备注： 货物数量、交（提）货时间和地点以三方协商确认为准
丙方根据乙方 PX 储罐
交（提）货 时 以丙方最终书面通知为准 交（提）货 地库容，自行选择在乙方 / /
间 点 储罐、澄利库、江阴华
西库、江阴恒阳库交付
（1）定价方式：本合同期限内，乙方向丙方采购的PX按照市场价定价，乙、
丙双方于每次订单中共同确认当次定价。
（2）货款结算：乙方收到PX后30日内付款，货款金额按照“交付数量*单价”
执行。
（3）交付方式：丙方通过货转单的形式向乙方交付PX，未交付前货权仍归
属于丙方所有。
4.成品的加工生产
（1）单耗：甲、乙双方确认：乙方实际应交付甲方的PTA数量：按PX单耗0.654
结算，具体如下：
乙方实际应交付的总PTA数量=PX入罐数/0.654。
（2）本合同期限内，PTA加工费以当月PTA市场平均加工价差为基准并给予
一定折扣，具体如下：
吨袋交付：加工费（每吨）=CCF
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