证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2021-017
华润化学材料科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
华润化学材料科技股份有限公司（下称“公司”或“华润材料”）于2021年12月16日召开第一届董事会第二十一会议与第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金与关联方华润深圳湾发展有限公司（下称“深圳湾公司”）及其他合资方共同投资设立控股子公司。深圳湾公司为公司实际控制人控制的其他企业，系公司关联法人，本次投资设立子公司事项构成关联交易。现将具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易内容
公司于 2020 年 3 月与深圳湾公司科学技术研究分公司、深圳清华大学研究院（下称
“深清院”）在广东省深圳市签署了《技术开发（合作）合同》（下称“合同”），并于2020 年 11 月签署了合同的补充协议，共同开展高性能热塑性复合材料的开发及产业化研发项目。合同约定：在合同正式生效前，公司已投入人才、设备及管理等研发资源并取得的研发成果（下称“原研发成果”）属公司所有，本合同项目的研究开发是在公司原研发成果的基础上，合作各方共同参与继续研发。合同履行完毕后，作为本合同项目的研发技术开发成果（下称“合作研发成果”）归属合作各方共同所有，公司、深圳湾公司与深清院在合作研发成果中所占的权益比例分别为 35%、35%、30%，其中深清院享有的 30%权益中，27%由其研发团队享有，剩余 3%由深清院享有。
合作各方同意，在本合同周期内适时以原研发成果、合作研发成果经评估后共同作为技术入股成立新公司，根据评估值确定上述研发成果在新公司总出资额中的比例，进而根据各
方权益比例确定各方在新公司的持股比例，同时深清院的研发团队须以现金方式对新公司进行出资。
目前，根据合同约定，合作各方拟共同投资设立常州华润高性能复合材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记名称为准），对技术开发成果进行商业化、市场化推广和应用。其中深清院已将其在合同项下享有 3%的技术开发成果权授予其二级全资子公司深圳清研技术转移有限公司代为开展产业化活动。
（二）关联关系说明
深圳湾公司是公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，为公司关联法人，本次对外投资为与关联方的共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次共同投资设立控股子公司构成关联交易。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司第一届董
事会第二十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了本次与关联方共
同投资设立控股子公司暨关联交易事项，其中关联董事陈小军、朱振达、安泽坤、田美圆、房昕回避表决。同时本事项亦经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
本次与关联方及其他合资方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次投资交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易相对方暨关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳湾公司基本信息
公司名称：华润深圳湾发展有限公司
统一社会信用代码：914403006837864435
住所：深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：孔小凯
注册资本：250000万港元
成立日期：2009年02月05日
经营范围：一般经营项目是：从事深圳市南山区华润总部的物业租赁；物业管理；水电费代收代缴；票务代理；会务服务；文化活动策划；展览展示策划。新材料、电子信息（微电子）、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务;科技成果转化服务;企业管理咨询与培训（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、股东及控制关系
深圳湾公司系益日投资有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有限公司。
3、历史沿革
深圳湾公司成立于2009年02月05日，2009年05月增加注册资本至19000万港元，2009年09月注册资本增加至38000万港元，2013年08月注册资本增加至76000万港元，同时经营范围变更为：从事深圳湾体育中心的经营,从事深圳市南山区T107-0028地块中的华润总部项目开发、建设、经营。2018年6月，注册资本由76000万港元增加至250000万港元。2019年11月经营范围增加新材料、电子信息(微电子)、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务科技成果转化服务企业管理咨询与培训。2020年06月经营范围增加从事深圳市南山区华润总部的物业租赁；物业管理；水电费代收代缴；票务代理；会务服务文化活动策划；展览展示策划。
4、主要业务最近三年发展状况
深圳湾公司最近三年主要从事深圳市南山区华润总部的物业租赁、物业管理业务，以及新材料、电子信息、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务科技成果转化服务。
5、最近一个会计年度财务数据
深圳湾公司2020年度总资产为4,407,477,091.72元，营业收入423,192,169.89元、净利润47,466,101.70元，净资产730,463,101.04元。
6、关联关系的说明
深圳湾公司是公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，为公司关联法人。
7、截止本公告日，深圳湾公司未被列为失信被执行人。
（二）其他交易对手方情况
1、深圳清研技术转移有限公司
（1）工商注册基本信息
统一社会信用代码：91440300MA5G1J8X9T
法定代表人：刘仁辰
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2020 年 01 月 07 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：一般经营项目是：高新技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；科技成果转化；知识产权运营管理及相关服务（不含限制项目）。创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股东及控制关系
深圳清研技术转移有限公司系深圳清研投资控股有限公司 100%持股的全资子公司，为深
清院二级全资子公司。深清院系深圳市政府和清华大学共建、以企业化方式运作的事业单位。
（3）截止本公告日，深圳清研技术转移有限公司未被列为失信被执行人。
2、方明
身份证号：4306211983****6159
住所：上海市长宁区
3、张泽
身份证号：4228021988****001X
住所：江苏省常州市天宁区
4、金红园
身份证号：3211811987****7277
住所：江苏省丹阳市后巷镇
5、浦汉民
身份证号：3204831993****7015
住所：江苏省常州市新北区
6、吴洁
身份证号：3204111983****4027
住所：江苏省常州市天宁区
7、贾怀远
身份证号：3203241986****1914
住所：江苏省睢宁县
8、张章
身份证号：3401231990****1398
住所：安徽省肥东县
9、成义华
身份证号：3211821987****3514
住所：江苏省扬中市
截止本公告日，上述8名自然人均未被列为失信被执行人。
上述各交易对手方中，深圳湾公司是公司实际控制人控制的其他企业，为公司的关联法人，除上述关系外，公司、深圳湾公司与其他交易对手方不存在关联关系；深圳清研技术转移有限公司为深清院二级全资子公司，8名自然人隶属于深清院。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：常州华润高性能复合材料有限公司（暂定名）
注册资本：人民币3920.41万元
注册地址：江苏省常州市新北区港区中路89号滨江智能装备企业港6号
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司
经营范围：新材料、改性塑料、聚酯片材、连续纤维增强热塑性复合材料及其制品的研发、生产，与以上产品有关的对外加工服务、对外检测服务、对外技术服务、对外技术转让及项目承包、相关专用设备制造；汽车零部件生产及销售；自营或代理各类货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
以上新设公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
（二）标的公司股权结构如下：
出资方式及金额（万元)
股东名称 合计 股权
无形资产 无形资产 货币资金
固定资产 （万元) 比例
(原研发成果) (合作研发成果) (万元)
华润化学材料科技股份有限公司 1667.42 315.63 196.133 1174.977 3354.161 85.56%
华润深圳湾发有限公司 196.133 196.133 5.00%
深圳清研技术转移有限公司 16.811 16.811 0.43%
方明 75.65 55 130.65 3.33%
张泽 15.13 10 25.13 0.64%
金红园
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