证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2024-041
拓新药业集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未
成就及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开
了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 40.07 元。
2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对首次授予的激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）规定的公司 2022 年限制性股票首次授予条件已经成就，
根据公司 2022 年第五次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 19 日召开了第
四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确
定以 2022 年 10 月 19 日为授予日，以 40.07 元/股的授予价格向 73 名激励对象
授予 200.00 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。
2023 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
本次 2022 年限制性股票的授予价格由 40.07 元/股调整为 39.67 元/股，由于 1
名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票 3.50 万股不得归属并作废失效。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
2024 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激
励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期的业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核年度 业绩考核指标
第二个归属期 2023年 2022-2023年累计实现净利润不低于4亿元，且2023
年净利润较2022年增长不低于20%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》
（XYZH/2024ZZAA1B0242），公司 2023 年度净利润增长率未达到《激励计划》中第二个归属期的业绩考核条件，因此已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计 58.95 万股第二类限制性股票予以作废。
（二）根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激
励计划》等相关规定，因 1 名激励对象被选举为监事，3 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 3.80 万股不得归属，并作废失效。
本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 62.75 万股。根据公司
2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施，公司管理团队和核心骨干将继续勤勉尽职。
四、监事会意见
经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属并由公司作废。同时，因 1 名激励对象被选举成为监事，3 名激励对象退休离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司本次作废部分第二类限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计 62.75 万股不得归属的第二类限制性股票。
五、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件未成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
3、《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》
4、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票之独立财务顾问报告》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2024年8月24日
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