证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2023-107
拓新药业集团股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召
开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 40.07 元。
2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对首次授予的激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司 2022 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第五次临时
股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第十七次会议、
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以 2022 年 10 月 19 日为授
予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。
2023 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
二、本次调整授予价格的情况说明
本次调整前，本激励计划授予价格为 40.07 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量为 200.00 万股。
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意 2022 年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月
31 日公司总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元
（含税），合计派发现金红利人民币 50,400,000 元（含税）。2023 年 5 月 31
日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”调整方法如下：
限制性股票授予价格的调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V =40.07-0.4=39.67元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会
同意 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 40.07 元/股调整为 39.67 元/股。
五、独立董事意见
公司本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于 2023年 10 月 20 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
3、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》
5、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2023年10月30日
查看PDF原文
