证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2024-013
日禾戎美股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开第二
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并将该议案
提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 公司章程修改情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公
司拟对《公司章程》及部分公司治理制度进行梳理完善。具体修订条款如下：
修订前 修订后
第一条 为维护日禾戎美股份有限公司（以下简 第一条 为维护日禾戎美股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
修订前 修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分 10%，并应当在 3 年内 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
转让或者注销。 或者注销。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利 法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
其他股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须由公司 第四十一条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
修订前 修订后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； ……
…… （八）中国证监会、深圳证券交易所等证券监
（八）中国证监会、深圳证券交易所等证券监 管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的 其他担保情形。
其他担保情形。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任
追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第四十四条 …… 第四十四条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参见股东大 大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
召集股东持股比例不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
……召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 ……召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案…… 的提案或增加新的提案……
修订前 修订后
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
15 日前通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股 由。
东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
东大会结束当日下午 3:00…… 3:00……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当
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