证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2022-064
可孚医疗科技股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次
会议于 2022 年 12 月 24 日以电子邮件方式发出会议通知，会议于 2022 年 12 月
29 日上午 9:00 以现场与通讯表决相结合的会议方式在公司六楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中董事方圣石、独立董事刘爱明、温志浩、刘琳以通讯表决的方式出席），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张敏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名张敏先生、张志明先生、贺邦杰先生、薛小桥先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，上述候选人的个人简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-066）。第二届董事会任期三年，自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，
在新一届董事会董事就任前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
出席会议董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（1）提名张敏先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名张志明先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名贺邦杰先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名薛小桥先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，股东大会审议时将采用累积投票制，对每位非独立董事候选人的提名进行逐项表决。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名刘爱明先生、温志浩先生、宁华波先生为公司第二届董事会独立董事候选人，上述候选人的个人简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-066）。第二届董事会任期三年，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
出席会议董事对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（1）提名刘爱明先生为第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名温志浩先生为第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名宁华波先生为第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，股东大会审议时将采用累积投票制，对每位独立董事候选人的提名进行逐项表决。
3、审议通过了《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》有关规定，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，同意公司第二届董事会董事薪酬方案如下：
（1）在公司担任实际工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币 8万元/年(含税)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据公司经营需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分内容进行修订。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应工商变更登记、备案手续等。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-068）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，公司董事会同意公司使用超募资金 75,500.00 万元用于永久补充流动资金，并提请股东大会审议。
公司监事会及独立董事已对本议案表示同意，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-069）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
（1）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司未来战略、经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场的表现等因素，为充分展现公司资本市场价值，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）回购股份的方式及价格区间
本次拟回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
回购股份的价格区间：
不超过人民币 60.00 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）回购股份的种类、用途、数量及资金总额
本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次拟回购股份用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含）。按照回购股份价格上限 60.00 元/股计算，预计回
购股份数量为 1,666,667 股至 3,333,333 股，占公司当前总股本 208,487,500 股的
比例为 0.80%至 1.60%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至董事会授权董事会相关事项办理完成之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份方案的公告》（公告
编号：2022-070）。
7、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司拟于
2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
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