证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2022-055
可孚医疗科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）以自有资金增资赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州丹麓”）。赣州丹麓全体合伙人认缴出资总额为 13,000 万元，公司认缴出资 2,000 万元，认缴出资比例为 15.3846%。同时，赣州丹麓作为有限合伙人参与投资广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓三期基金”）。
近日，公司与相关方签署完成《赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《赣州丹麓合伙协议》”），公司增资的赣州丹麓签署完成《广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《丹麓三期基金协议》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，本次投资事项未达到董事会审议标准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、赣州丹麓基本情况
1、企业名称：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022 年 7 月 13 日
3、统一社会信用代码：91360702MABTXPB794
4、注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
1303-066 室
5、执行事务合伙人：广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）
6、经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
7、合伙人情况：投资完成后，广州丹峰叁号投资合伙企业(有限合伙)、久立集团股份有限公司、雷雯、海南弘旭企业管理有限公司、可孚医疗分别持有15.3846%合伙份额，汤臣倍健股份有限公司持有 23.0769%合伙份额。
三、丹麓三期基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人：广州丹麓股权投资管理有限公司
1、成立时间：2017 年 12 月 8 日
2、注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路 6 号自编 1 栋 2319
3、法定代表人：陆勤超
4、股东情况：陆勤超持有广州丹麓股权投资管理有限公司（以下简称“广州丹麓”）60%股权，系广州丹麓的控股股东、实际控制人；苏震波持有 20%股权；上海勤宓商务咨询中心持有 10%股权；上海丹麓医疗科技中心（有限合伙）持有 10%股权。
5、广州丹麓已完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068104。
（二）有限合伙人 1：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
1、成立时间：2019 年 12 月 18 日
2、注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-E011276(集
群注册)(JM)
3、执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
4、合伙人情况：广州金融控股集团有限公司持有广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）99.9714%合伙份额；广州金控基金管理有限公司持有 0.0286%合伙份额。
5、科创母基金已完成私募基金登记备案，基金编号为 SJN977。
（三）有限合伙人 2：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）
详见“二、赣州丹麓基本情况”。
四、关联关系或其他利益关系说明
1、广州丹麓、科创母基金、赣州丹麓及其投资人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、公司在上市前（2019 年）开展股权融资时引入医疗健康领域的专业投资机构广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹麓创投基金”）。广州丹麓系丹麓创投基金的普通合伙人，间接持有公司股份 12.0680 万股，持股比例为 0.05788%；雷雯通过丹麓创投基金间接持有公司股份 12.6398 万股，持股比例为 0.0606%；汤臣倍健股份有限公司通过丹麓创投基金间接持有公司股份72.2273 万股，持股比例为 0.3464%。未来 12 个月，丹麓创投基金拟减持交易金额约 6,000 万元的公司股份。
五、投资协议的主要内容
（一）《赣州丹麓合伙协议》的主要内容
1、合伙企业的名称：赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、执行事务合伙人：广州丹峰叁号投资合伙企业（有限合伙）。
4、认缴出资总额：13,000 万元人民币，全部为现金出资。
5、合伙企业的目的：以自有资金专项认购由广州丹麓股权投资管理有限公司作为管理人的广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，通过基金的投资，实现全体合伙人利益最大化。
6、出资额的缴付程序：合伙人在收到缴款通知书后 15 日内缴足出资款。
7、存续期限：长期，并与基金的存续期限相匹配，从基金全部退出后，应按照本协议约定进入清算程序。
8、合伙人大会：由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。执行事务合伙人及合计持有本合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为非自然人的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
9、有限合伙人权益转让：经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他合伙人，也可以经执行事务合伙人同意向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（但有限合伙人向其关联方转让除外）。
10、可分配收入：合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现
金收益。分配时间为自本合伙企业从基金取得可分配收入后 30 日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。
11、亏损分担：合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
（二）《丹麓三期基金协议》的主要内容
1、合伙企业名称：广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、投资领域：主要投向医疗健康行业领域。
4、合伙期限：合伙企业的存续期限为长期，其中作为私募股权基金的存续期为 8 年，最多可延长 2 年。
5、认缴出资总额：21,000 万元人民币，全部为现金出资。
6、出资额的缴付期限：合伙企业采用分期实缴出资，合伙人的认缴出资分3 期缴付，所有合伙人的各期出资比例分别为合伙人认缴出资额的 40%、30%、30%。合伙人的认缴出资应根据执行事务合伙人的书面缴付出资通知（每期缴付出资的通知期不少于 15 日）缴付。
7、基金管理人和管理方式：委托执行事务合伙人广州丹麓股权投资管理有限公司作为本合伙企业基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执行与承担。
8、合伙人会议：合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
9、投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。
10、投资退出：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；（4）被投资公司
整体出售；（5）被投资公司清算；（6）其他投委会决定的方式。
11、科创母基金跟投权：科创母基金受托管理机构对合伙企业所投资的项目享有优先跟投权。
12、利润分配：项目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到项目投资收益后 30 个工作日内进行分配；其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后 15 个工作日内进行分配。但因必需的税务、法律程序（如需）延期除外。
13、亏损分担：合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
六、本次投资对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
公司本次投资基金主要投资方向为医疗健康领域，与公司主营业务方向一致。本次投资可以有效借助专业投资机构的投资经验、专业能力和优质资源，发掘培养与公司主营业务形成资源互补、战略协同的业务合作伙伴，有利于公司完善产业链布局，提升公司综合竞争力。同时，本次投资亦可以拓展公司在医疗健康领域的投资渠道，获取投资收益。
公司本次与专业投资机构合作投资，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义。
2、存在的风险
基金尚处于筹划设立阶段，需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性；该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险等。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险。公司将按照进展情况，及时履行后续信息披露义务。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
2、公司对丹麓三期基金拟投资标的无一票否决权。
3、公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
八、备查文件
1、《赣州丹麓健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《广州科创丹麓三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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