301087 深市 可孚医疗

证券简称：可孚医疗                  证券代码：301087
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    可孚医疗科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

          首次授予事项

                之

        独立财务顾问报告

          2021 年 12 月


                      目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见 ......6
（一）本激励计划的审批程序......6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况......7
（三）本激励计划授予条件说明......7
（四）本激励计划的授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
（六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式 ......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
 一、释义
可孚医疗、本公司、  指  可孚医疗科技股份有限公司（含下属子公司）
公司、上市公司

本激励计划、本次激  指  可孚医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票    指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
                          分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                          人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之
有效期              指  日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作
                          废失效的期间

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转

                          让、用于担保、偿还债务的期间

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修

                          订）》

《公司章程》        指  《可孚医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    可孚医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2021 年 12 月 5 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 15日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织
或个人提出的异议。2021 年 12 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2021 年 12 月 21 日披露公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 12 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。


    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”的相关规定。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况

    可孚医疗本次授予限制性股票的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。

    本独立财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本激励计划授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

    2、授予日：2021 年 12 月 29 日。

    3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为每股43.57 元。

    4、限制性股票实际授予人员及权益数量的情况如下：

    本激励计划拟向激励对象授予权益总计 300.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,000 万股的 1.88%。

    本次拟授予限制性股票合计为 240.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 16,000 万股的 1.50%。其中，授予第一类限制性股票 37.50 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 0.23%，授予第二类限制性
股票 202.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 1.27%。
限制性股票具体的授予分配情况如下：

    （1）第一类限制性股票

    本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 37.50 万股，授予部分具
体分配情况如下：

    姓名          职务        获授第一类限制性  占授予总量的  占目前总股本

                              股票数量（万股）      比例        的比例

 一、董事、高级管理人员

  薛小桥    董事、副总裁、        12.50          4.17%        0.08%

                董事会秘书

  贺邦杰      董事、副总裁