301086 深市 鸿富瀚

证券简称：鸿富瀚                        证券代码：301086
  深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划
 调整授予价格及授予数量、作废部分
    已授予尚未归属的限制性股票

                之

        独立财务顾问报告

                独立财务顾问报告

        （北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼）

                      二零二三年八月


                            目录


第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7

  一、本激励计划的授权与审批 ...... 7

  二、本激励计划的调整事项 ...... 8

  三、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 9

  四、2022年限制性股票激励计划简述（调整前后对比） ...... 13

  五、对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

  六、结论性意见 ...... 14

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿富瀚、本公司、公司、上市公司指  深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

本激励计划、本计划            指  深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股
                                  票激励计划

                                  《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性
本报告、本独立财务顾问报告    指  股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分
                                  已授予尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报
                                  告》

独立财务顾问、中信建投        指  中信建投证券股份有限公司

限制性股票、第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                                  归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象                      指  控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
                                  及核心技术（业务）骨干员工

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                  须为交易日

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                                  股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                      指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                                  需满足的获益条件

归属日                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                                  成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8
                                  月修订）》

《自律监管指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                                  第1号——业务办理（2023年8月修订）》

《业务办理指南》              指  《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
                                  励》

《公司章程》                  指  《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元、万元                      指  人民币元、万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                      第二章  声明

  中信建投证券接受委托，担任鸿富瀚本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鸿富瀚提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿富瀚全体股东及有关各方参考。除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿富瀚提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿富瀚股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿富瀚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


                    第三章  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                第四章  独立财务顾问意见

    一、本激励计划的授权与审批

  （一）2022年6月9日，鸿富瀚第一届董事会第十三次会议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。鸿富瀚独立董事发表独立意见：“公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，其符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

  （二）2022年6月9日，鸿富瀚第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，其符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。

  （三）2022年6月10日至2022年6月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月21日，公司披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022年8月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月1日为授予日，授予40名激励对象32.91万股限制性股票，授予价格为28.91元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （六）2023年8月29日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿富瀚授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

    二、本激励计划的调整事项

  公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年6月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），公司2022年年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司总股本60,000,000股为基
数，向