证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2024-038
邵阳维克液压股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次
会议于 2024 年 5 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2024 年 5 月 5 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。本次会议由董事长粟武洪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
董事会就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
2.1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，粟武洪先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 15,368,852 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 13.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7、本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-049）。
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，粟武洪先生为公司关联自然人，本次发行构成关联交易。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：
2024-048）。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
根据本次向特定对象发行
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