证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2023-038
邵阳维克液压股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签订股份收购意向书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2023 年5月19日与宁波威克斯液压有限公司（以下简称“威克斯液压”、“标的公司”、“目标公司”）现有股东：宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）、孙国校、王志潮、夏建培、王秀光、孙宁咛签订了《关于宁波威克斯液压有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”）。公司正在筹划拟以公司或公司指定的主体，以现金方式收购目标公司现有股东所持有的标的公司78%股权（以下简称“标的股份”）。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、待对标的公司的审计、评估等工作完成后，经各方协商一致，将在《收购意向书》的补充协议（如有）或正式协议中约定具体方案的细节，并按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
3、《收购意向书》设有排他性条款及本次交易的先决条件条款，请投资者仔细查阅公告“四、《收购意向书》的主要内容”部分。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒投资者特别注意以下风险：
（1）公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，
本次交易将存在被暂停、中止或取消的风险。
（2）本次交易拟使用现金收购标的股份，通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
5、本次签订的为意向协议，在签署正式协议前，对公司 2023 年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施等具体情况而定。
一、本次交易概况
公司于 2023 年 5 月 19 日与鲍斯股份、孙国校、王志潮、夏建培、王秀光、
孙宁咛签订了《收购意向书》，公司或公司指定的主体拟通过自有或自筹资金方式收购威克斯液压 78%的股份，成为威克斯液压的控股股东（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。根据本《收购意向书》的约定，公司将委派中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。
本次交易不涉及关联交易，经各方初步预估，标的公司的估值约为 36,000万元。公司或公司指定的主体拟收购标的公司 78%的股权，收购价款总额约为28,080 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，此项交易构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司，标的公司的控股股东及实际控制人，持有标的公司 51.00%的股份。
2、孙国校，标的公司股东，持有标的公司 14.97%的股份。
3、王志潮，标的公司股东，持有标的公司 12.25%的股份。
4、夏建培，标的公司股东，持有标的公司 9.80%的股份。
5、王秀光，标的公司法定代表人，持有标的公司 9.80%的股份。
6、孙宁咛，标的公司股东，持有标的公司 2.18%的股份。
7、交易对手方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、交易标的基本情况
公司名称：宁波威克斯液压有限公司
统一社会信用代码：91330283668470045U
成立时间：2007 年 11 月 20 日
经营期限：2007 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 19 日
法定代表人：王秀光
注册资本：854.1 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇后旺南路 1 号
经营范围：液压泵、液压阀、液压件、伺服系统制造、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《收购意向书》的主要内容
（一）协议主体
本意向书由以下各方于 2023 年 5 月 19 日在浙江省宁波市奉化区签署。
甲方：邵阳维克液压股份有限公司
乙方（目标公司现有股东）：
乙方 1：宁波鲍斯能源装备股份有限公司；乙方 2：孙国校；乙方 3：王志
潮；乙方 4：夏建培；乙方 5：王秀光；乙方 6：孙宁咛
丙方（目标公司）：宁波威克斯液压有限公司
上述合同方在本意向书中单独称为“一方”，合并称为“各方”。
（二）本次交易框架方案及交易价格
1、标的股权：甲方或甲方指定的主体拟收购乙方持有的目标公司合计 78%的股权，乙方各主体转让的比例具体如下：
股东姓名/名称 目前持股比例 本次收购拟转让 本次收购完成
的股权比例 后持股比例
宁波鲍斯能源装备股份有限公司 51.00% 51.00% 0
孙国校 14.97% 7.27% 7.70%
王志潮 12.25% 12.25% 0
夏建培 9.80% 2.65% 7.15%
王秀光 9.80% 2.65% 7.15%
孙宁咛 2.18% 2.18% 0
合计 100.00% 78.00% 22.00%
各方同意，乙方 1 在本次交易中向甲方或甲方指定的主体转让的股权比例为其持有目标公司的全部股权即 51%，乙方其他各方的具体转让比例待正式协议最终确定。
2、鉴于本意向书签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未启动，经各方初步预估，目标公司的估值约为 36,000 万元。甲方或甲方指定的主体拟收购目标公司 78%的股权，收购价款总额约为 28,080 万元，乙方各主体的交易价款按
评估机构以 2023 年 3 月 31 日为基准日出具的评估报告中的评估值为基础并由
各方协商确定。
3、支付方式：各方同意，甲方或甲方指定的主体以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。
（三）先决条件
1、有关本次交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件、外部审批机构审批文件（包括但不限于各方的董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）均已取得。
2、收购方对目标公司的尽职调查结果未发现存在对本次交易造成实质性障碍的事宜。
3、目标公司应保证正式协议签署时目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚。
4、各方在本意向书及正式协议项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本意向书签署日至标的股权交割日无重大不利变化。
5、收购方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。
（四）本次交易主要进程安排
1、各方签署本意向书，相关方根据信息披露要求发布信息披露公告（如需要）。
2、甲方及其聘请的中介机构完成全部尽职调查、审计、评估等工作，中介机构出具《独立财务顾问核查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《尽职调查报告》等文件。
3、各方经协商一致后，签订附生效条件的正式协议等相关协议。
披露要求公告相关交易文件（如需要）。
（五）过渡期
1、过渡期内，目标公司对其资产负有管理义务。如过渡期内目标公司出现对交易中可能存在的对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对目标公司生产经营有重大影响的事件，目标公司及乙方及时通知甲方。
2、目标公司应尽合理努力保持其资产的良好状态，维系好与目标公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系。
3、过渡期间目标公司进行分红、派息等权益分配或重大资产收购、出售等影响目标公司估值的行为及时通知甲方，甲方可根据实际情况对本意向书 2.2 条所约定之目标公司估值金额做出相应调整。
（六）、排他期
1、目标公司及乙方同意给与甲方 6 个月的排他期，该排他期自本投资意向书签署之日起算。在排他期内，标的公司和实际控制人均不得与任何第三方就对目标公司任何形式的投资进行讨论、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并应在签订本投资意向书后立即终止与任何第三方就对标的公司任何形式的投资进行讨论或谈判（如有）。
2、如排他期届满后，交易各方尚未签署正式交易文件，则标的公司及实际控制人有权与第三方讨论、协商、协议、安排或谅解与标的公司有关的交易事宜。
（七）保密
1、各方同意，自本意向书签署之日起至本次交易被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本意向书前，及在订立及履行本意向书过程中获知的与本意向书有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
（2）与本次交易有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、相关方股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
2、除各方向有权部门履行报批手续外，未经本意向书其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本意向书之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2）依据法律
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