301078 深市 孩子王

 证券代码：301078            证券简称：孩子王            公告编号：2023-042
            孩子王儿童用品股份有限公司

  关于拟签订《股权转让协议之补充协议》暨现金收购
    乐友国际商业集团有限公司 65%股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    1、本次拟签署补充协议事项对交易方案不构成实质性改变，标的股份、交易金额等核心条款均未发生变化。《股权转让协议之补充协议》尚需提交股东大会审议。

    2、本次收购事项最终能否实施以及实施完成时间尚存在不确定性，公司将根据有关法律、法规及批复的要求，持续推进相关事宜，并密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述

    公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司 65%股权暨关联交易的议案》。公司拟以支付现金的方式受让 Leyou (Hong Kong), Limited（以下简称“乐友香港”）持有的乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）65%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 104,000.00 万元。本次交易完成后，乐友国际
将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司 2023 年 6 月 10 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司 65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。

    为进一步明确交易安排，保护各方权益，经各方协商一致，公司拟与乐友国际、乐友国际的股东乐友香港、乐友香港的股东 Leyou, Inc.（以下简称“乐友开曼 I”）签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。


    公司董事会于 2023 年 6 月 15 日收到公司控股股东江苏博思达企业信息咨
询有限公司（以下简称“江苏博思达”）《关于提议公司 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，江苏博思达提议将《关于<股权转让协议之补充协议>的议案》作为临时提案提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。
二、本次《股权转让协议之补充协议》的主要内容

    转让方：Leyou (Hong Kong), Limited（或“乐友香港”）

    收购方：孩子王儿童用品股份有限公司（或“上市公司”）

    目标公司：乐友国际商业集团有限公司（或“乐友国际”）

    Leyou Inc.：持有乐友香港100%的股权

鉴于：

    1. 本补充协议各签署方已于2023年6月9日签署了一份股权转让协议（“股权
转让协议”）。根据股权转让协议的约定，转让方应当按照股权转让协议约定的转让方应补偿金额的计算公式在业绩承诺期的最后一个会计年度届满且审计机构出具该会计年度专项审核报告之日的十五（15）个工作日内一次性向收购方支付业绩补偿款。若某一会计年度转让方应补偿金额为负数，在计算业绩补偿款时应按负值累计计算（即该会计年度实际实现净利润数大于该年度承诺净利润数）。
    2. 各方拟进一步明确业绩承诺的相关约定，如业绩承诺期的三个会计年度
累计的业绩补偿款为负值，应视为业绩补偿款总金额为人民币0元，上市公司无需向转让方支付任何费用。

    有鉴于此，各方同意签署本补充协议并约定如下。

    1. 股权转让协议业绩承诺及补偿相关条款中，增加一项，内容如下：

  “（5）为免疑义，若业绩补偿款的计算结果为负值，应视为业绩补偿款金额为人民币0元，上市公司无需向转让方支付任何款项。”

    2. 本补充协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人
可享有本补充协议项下的权益。未经一方同意，另一方不得将其在本补充协议、
股权转让协议和其他交易文件项下的权利、权益和义务让与和转让给其关联方或任何其他第三方。

    3. 除非本补充协议另有规定，一方未行使或迟延行使本补充协议项下的权
利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

    4. 本补充协议任何条款之违法、无效或不可执行，不应影响本补充协议其
他条款的合法性、有效性或可执行性。

    5. 经各方协商一致，各方可以书面形式修改或终止本补充协议。本补充协
议未尽事宜（包括但不限于陈述和保证、赔偿、法律适用和争议解决、通知和送达及信息披露），以股权转让协议的约定为准。本补充协议和股权转让协议不一致的，以本补充协议为准。

    6. 本补充协议自各方适当签署之日起成立，与股权转让协议同时生效。

三、签署补充协议对公司的影响

    本次签署补充协议，系各方友好协商的结果，有利于推动交易进展，促使交易目的尽快达成，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将进一步提升完善核心竞争力，扩大品牌影响力，提高持续经营能力和盈利能力。
四、风险提示

    本次收购事项最终能否实施以及实施完成时间尚存在不确定性，公司将根据有关法律、法规及批复的要求，持续推进相关事宜，并密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    《股权转让协议之补充协议》尚需提交股东大会审议。
五、备查文件

    《股权转让协议之补充协议》。

                                          孩子王儿童用品股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 6 月 17 日