证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2023-039
孩子王儿童用品股份有限公司
关于现金收购乐友国际商业集团有限公司
65%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式受让 Leyou (Hong Kong), Limited（以下简称“乐友香港”“转让方”或“交易对方”）持有的乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”或“目标公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 104,000.00 万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司。
2、本次交易与交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。
4、本次交易所涉及经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。
5、本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为 2022 年 12 月
31 日）为人民币 160,600.00 万元，增值率为 227.93%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为 104,390.00 万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。
6、本次交易设置业绩承诺，承诺期为 2023年、2024年及 2025年，目标公司实现的合并报表的税后净利润应分别不低于 8,106.38 万元、10,017.93 万元、
11,760.06万元。若本次交易不能在 2023年 12月 31日前完成交割，则业绩承诺期
为 2024 年、2025 年及 2026 年，2024 年及 2025 年的承诺净利润及补偿方式按照
约定执行，2026 年的承诺净利润及补偿方式由各方届时进行友好协商并予以补充约定。由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为积极抢抓市场发展机遇，公司拟采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。2023年6月9日，公司与乐友国际、乐友国际的股东乐友香港、乐友香港的股东Leyou, Inc.（以下简称“乐友开曼I”）签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币104,000.00万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司。
乐友国际总部位于北京，是我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一。截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过70%，而公司在上述区域门店占比低于8%，在北京地区尚未开立门店，因此本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时对于公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。
本次交易完成后，双方将在市场布局、运营模式、供应链资源、仓储物流及数字化应用整合等方面充分发挥协同效应，进一步强化孩子王的规模优势及市场龙头地位，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。本次交易也将有助于推动中国母婴童行业的发展以及母婴童生态体系的搭建及完善。
（二）本次交易构成关联交易
截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral Root”）持有公司
6.06%的股权，为公司的关联法人。Coral Root为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为Charles Kaye。
乐友国际现有的100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。
因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市
根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
目标公司财务指标 136,118.62 27,591.63 194,070.12
目标公司 65%股权交易金额 104,000.00 104,000.00 -
两者孰高值 136,118.62 104,000.00 194,070.12
上市公司财务指标 785,696.14 296,191.36 852,016.35
占比 17.32% 35.11% 22.78%
注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得目标公司控股权的，其财务指标按照100%口径计算。
注 2：上市公司及目标公司财务数据来源于 2022 年审计报告。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，上市公司实际控制人汪建国直接、间接持有上市公司的股份不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序
2023年6月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易
的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东CoralRoot将对该议案回避表决。
本次交易所涉及经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查。
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、转让方的基本情况
本次转让方为乐友香港，根据乐友香港的商业登记证明、公司注册证明书、周年申报表等资料，截至公告日，其基本情况如下：
公司名称 Leyou (Hong Kong), Limited
公司编号 1664026
注册地址 601 Prince’s Building, Chater Road,Central,Hong Kong
已发行股份(股) 427,645,194
股份类别 Ordinary
成立日期 2011年9月12日
业务性质 持股平台
股东 Leyou, Inc.持股100%
董事 顾韧（Gu Ren）
关联关系 与公司持股5%以上的股东Coral Root受同一实际控制人控制
根据公司注册证明书、股东名册等资料，乐友香港于2011年9月12日设立，设立时授权股本为1,000港元，授权股份为1,000股，每股面值为1港元。WilvestorLimited（注册代理机构）为其唯一的股东，持有乐友香港全部已发行普通股1股。2011年9月，Wilvestor Limited将其持有的乐友香港1股股份转让给Leyou, Inc.。2013年8月，乐友香港股东决议，将授权股本由1,000港元增加至427,645,194港元，并向Leyou, Inc.新增发行427,645,193股，每股面值1港元。自此至公告日，乐友香港股权结构未再发生变动。
截至公告日，乐友香港作为投资控股主体主要持有乐友国际 100%股权。最近三年，乐友香港的主营业务未发生重大变化。最近两年，乐友香港的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 70,507.68 68,657.95
净资产 47,281.07 47,288.12
营业收入 - -
净利润 -7.05 -113.96
注：以上财务数据为单体报表口径，财务数据未经审计
根据乐友香港的说明，并经公开信息核查，截至公告日，乐友香港成立至今依法存续，乐友香港不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
公司拟以现金方式购买乐友香港持有的乐友国际65%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的“购买资产”。
（一）基本情况
截至公告日，乐友国际的基本情况如下：
公司名称 乐友国际商业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所 北京市通州区潞苑南大街 1093号 175室
法定代表人 顾韧
注册资本 6,215.04万美元
实收资本 6,215.04万美元
统一社会信用代码 91110000717742634C
成立时间 2000-01-18
营业期限 2000-01-
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