证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2022-052
孩子王儿童用品股份有限公司
关于第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会
议于 2022 年 10 月 20 日以电子邮件形式向公司全体董事发出会议通知及会议材
料，于 2022 年 10 月 25 日通过通讯方式召开并做出董事会决议。本次董事会会
议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长汪建国先生召集并主持，公司监事及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》等制度的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-054）。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0票弃权。
（二） 审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟订了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，相关内容符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0票弃权。
回避表决情况：关联董事蔡博回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三） 审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，公司拟定了《孩子王儿童用品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《孩子王儿童用品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0票弃权。
回避表决情况：关联董事蔡博回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购/取消作废处理；
（8）授权董事会对公司 2022 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0票弃权。
回避表决情况：关联董事蔡博回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五） 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的高度认可，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司长远稳健发展，维护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规
则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过 17 元/股（含），回购总金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-055）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0票弃权。
（六） 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司营运风险，保障公司和广大投资者的利益。具体方案如下：
1、投保人：孩子王儿童用品股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全资子公司、前述主体的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员；
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）；
4、保费支出：每年不超过 30万元（具体以最终签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12 个月，后续每年可续保或重新投保。
同时，为提高决策效率，公司拟提请股东大会，在上述方案框架内，授权公司经营层办理董监高责任险购买相关事宜（包括但不限于确定被投保人范围，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及相关制度的规定，公司拟聘任侍光磊先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
侍光磊先生已取得交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业素质、工作经验和职业操守，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会秘书离任暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-056）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0票弃权。
（八） 审议通过《关于提请召开孩子王儿童用品股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请公司于 2022 年 11 月 16 日召开公司 2022 年第三次临时股东大
会，审议的议题包括：
1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、《关于购买董监高责任险的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1. 第三届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会
2022年 10月 27日
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