301077 深市 星华反光

证券简称：星华反光                                    证券代码：301077
  杭州星华反光材料股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                杭州星华反光材料股份有限公司

                      二零二二年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、本激励计划由星华反光依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州星华反光材料股份有限公司章程》等有关规定制订。

    2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 300,000 股，约占公司于本激励计划公告日公司股本总额 60,000,000 股的 0.5000％：其中首次授予限制性股票 240,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.4000％，占本计划拟激励总数的 80.0000％；预留限制性股票 60,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.1000％，占本计划拟激励总数的 20.0000％。

    截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过于本激励计划公告日公司股本总额的 1％。

    3、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    4、本激励计划授予的激励对象共计 24 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含公司合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。


    本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 25.04 元/股。在本
激励计划公告日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

    7、本激励计划首次授予的限制性股票在上市之日起 12 个月后分三期进行
归属，首次授予的限制性股票的归属的比例分别为 33％、33％、34％。

    本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022 至 2024 年的 3 个会计年
度，以 2021 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：第一个归属期，以2021 年营业收入或扣非后净利润为基数，2022 年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 10％。第二个归属期，以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2023 年年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 20％。第三个归属期，以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024 年年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 30％。

    8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    9、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    10、星华反光承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、星华反光承诺：本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    12、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    13、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    14、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章  释义 ...... 6
第二章  本计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章  本计划的时间安排 ...... 14
第七章  本计划的授予价格及确定方法 ...... 17
第八章  本计划的授予与归属条件 ...... 18
第九章  本计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章  本计划的会计处理 ...... 24
第十一章  本计划的实施程序 ...... 26
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章  附则 ...... 35

                    第一章  释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
星华反光、本公  指  杭州星华反光材料股份有限公司
司、公司
股权激励计划、
限制性股票激励

计 划 、 激 励 计  指  杭州星华反光材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

划 、 本 激 励 计

划、本计划
限制性股票、第  指  激励对象按照本激励计划规定的条件，在满足归属条件后分次获得并登记
二类限制性股票      的本公司股票

                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含公司的分公司、合并
激励对象        指  范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
                    核心技术人员和核心业务人员

授予日          指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属            指  第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励
                    对象账户的行为

归属条件        指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益
                    条件

归属日          指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                    归属日必须为交易日

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《 自 律 监 管 指  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

南》

《 自 律 监 管 指  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
引》                运作》

《公司章程》    指  《杭州星华反光材料股份有限公司章程》

《 考 核 管 理 办  指  《杭州星华反光材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
法》                理办法》

薪酬委员会      指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  深圳证券交易所

元/万元/亿元    指  人民币元/万元/亿元

    注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


    2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章  本计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员和其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。