证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2023-058
江苏新瀚新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开了第
三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》以及修订
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会议事规则等7个议案。其
中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告
如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结
构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订、制定。具体修
订内容如下：
修改前 修改后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
修改前 修改后
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； 保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产的 30％； 审计总资产30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； 审计净资产的 50％且绝对金额超过5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 形。
情形。 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及其控股
子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和公司控股子公司对
外担保总额之和。
除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司
及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会批
准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
修改前 修改后
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于前款规定第（一）至第（三） 项、
（六） 项情形的，豁免提交股东大会审议。股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审议
程序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施解除
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。 他情形。
前述第（三）项规定持股比例，按该股东提出书面请
求之日持股比例计算。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东；
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