证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2023-052
江苏新瀚新材料股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
权益数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票数量：由160.00万股调整为208.00万股（其中首次授予部分由
136.00万股调整为176.80万股，预留部分由24.00万股调整为31.20万股）
限制性股票授予价格：由12.77元/股调整为9.36元/股
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、《江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事孙志刚先生作为征集人就公司拟定于2022年12月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2022年12月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对首次授予事项发表了意见。
（六）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表
核查意见。
二、本次对限制性股票授予数量及授予价格进行调整的情况
（一）调整原因
公司于2023年3月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本103,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共派发现金股利62,088,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股；同时以资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增3股，共计转增31,044,000股，转增后公司总股本将增加至134,524,000股。2023年3月14日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派的股权登记日为2023年3月21日，除权除息日为2023年3月22日。
鉴于上述权益分派已于2023年3月22日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和/或授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
1、对权益数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，本次激励计划调整后的限制性股票数量=160.00×(1＋0.30)=208.00万股。其中，首次授予的限制性股票数量=136.00×(1＋0.30)=176.80万股；预留授予的限制性股票数量=24.00×(1＋0.30)=31.20万股。
2、对授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根 据 上 述 调 整 方 法 ， 本 次 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=(12.77？0.60)÷(1+0.30)=9.36元/股（尾数四舍五入并保留两位小数）。
经过本次调整，本次激励计划限制性股票的数量由160.00万股调整为208.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由136.00万股调整为176.80万股，预留授予的限制性股票数量由24.00万股调整为31.20万股，授予价格由12.77元/股调整为9.36元/股。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次对限制性股票授予数量及授予价格进行调整的情况
公司本次对限制性股票数量和授予价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，且调整内容在公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，关联董事进行了回避表决，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次激励计划限制性股票的数量由160.00万股调整为208.00万股，其中
首次授予的限制性股票数量由136.00万股调整为176.80万股，预留授予的限制性股票数量由24.00万股调整为31.20万股，授予价格由12.77元/股调整为9.36元/股。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次公司根据2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格进行调整的方法和审议程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，同意将本次激励计划限制性股票的数量由160.00万股调整为208.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由136.00万股调整为176.80万股，预留授予的限制性股票数量由24.00万股调整为31.20万股，授予价格由12.77元/股调整为9.36元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整激励计划限制性股票的授予数量、授予价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
2023年10月27日
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