江苏新瀚新材料股份有限公司
南京化学工业园区崇福路51号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险
及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书
（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行人声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不超过2,100万股，占发行后总股本的比例不低于25%，
本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过8,060万股
保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别
关注以下重要事项及公司风险。
一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服
务机构等作出的重要承诺、履行情况及约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、公司主要股东的相关承诺
发行人所有股东就持有发行人股份的锁定期作出承诺，具体情况如下：
（1）控股股东及实际控制人严留新、秦翠娥承诺：自发行人股票在证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）股东郝国梅、张萍、汤浩、远谟投资、辰融创投、徐雅珍、李大生、
龙马龙腾承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）控股股东及实际控制人严留新、秦翠娥，董事、高级管理人员严留新、
秦翠娥、郝国梅、汤浩承诺：在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减
持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内，如发行人股票
连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下
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同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长六个月。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转
让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；若在发
行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；如在买入后六个月内卖
出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。因
发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。不得
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东及实际控制人严留新、秦翠娥承诺：本人自发行人股票上市之日起
满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数25%，锁定
期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理，下同）。本人减持发行人股票前，提前三个交易日予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。违反上述承诺
事项进行减持的，该等所得归发行人所有。
直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东郝国梅、汤浩承诺：本人自发
行人股票上市之日起满十二个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司
股份总数25%，锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人
首次公开发行价格。本人减持发行人股票前，提前三个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。违反上述承诺事项进行减持
的，该等所得归发行人所有。
直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东张萍、远谟投资承诺：本人/
本企业减持发行人股票前，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务。本人/本企业所持发行人首次公开发行股份前
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已发行的股份在上述锁定期满后，本人/本企业将择机减持该等股份；锁定期届
满后两年内减持发行人股份时，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价
格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍；通过证券交易所大宗交
易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、
法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人首次公开发行股份
前已发行的股份，减持所得归发行人所有。
（二）稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》的相关要求，发行人特制定预案如下：
1、触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均
低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相
应调整），非因不可抗力因素所致，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、实际控制人以
及在公司任职并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取
薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任
职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。
3、稳定公司股价的具体措施
（1）公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持
公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。
（2）公司稳定股价措施的实施顺序
触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
①公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。
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②控股股东、实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启
动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东、
实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公
司股票后，但公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审
计的每股净资产”之条件。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，
启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足“连
续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公
司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。
（3）公司实施稳定股价预案的程序
①公司回购股票
在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件
及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起5个工作日内发出通知召开董事
会审议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程
序。公司将在回购股票方案公告之日起3 个交易日内开始实施回购公司股票方
案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。
公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规章、
规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。
回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式。公司
为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求
之外，还应符合下列各项：A.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；B.单一会计年度用以稳定股价的回
购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；C.
回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。
在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行
该次回购股票方案：A.通过实施公司股票回购方案，公司股票连续10个交易日
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收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续回购公司股票将导致公司
不符合法定上市条件。
②公司控股股东、实际控制人增持公司股票
在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实
际控制人将在前述触发条件成就之日起5 个工作日内向公司提交增持股票方案
并由公司公告。控股股东、实际控制人将在增持股票方案公告之日起3个交易日
内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交
易日内实施完毕。
