证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2023-062
西藏多瑞医药股份有限公司
关于签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为构建医药中间体和原料药生产平台，完善公司医药产业链布局，
2023 年 5 月 28 日，西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）
与武汉市盛祥化工有限公司（以下简称“盛祥化工”）、湖北鑫承达化工有限公司（以下简称“鑫承达”、“标的公司”）签署了《投资意向协议》，公司拟通过增资和股权受让的方式投资标的公司，目标持股比例不低于51%。截至本公告披露日，公司已支付投资意向金2,000.00万元。
公司本次与盛祥化工、武汉金盛兴自控工程有限公司（以下简称“金盛兴”）、标的公司签订了《投资合作协议》，拟以自有资金或自筹资金人民币 3,050.00 万元受让盛祥化工、金盛兴分别持有的鑫承达30.5%、7.625%股权；并以自有资金或自筹资金人民币 3,000.00 万元（含前期已支付意向金 2,000.00 万元）对鑫承达进行增资。本次交易完成后，标的公司注册资本为10,312.50万元，公司将持有鑫承达55.00%
股权，鑫承达纳入公司的合并报表范围。
公司聘请了具有证券服务业务资格的上海东洲资产评估有限公
司作为本次交易的评估机构，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日对鑫
承达股东全部权益价值进行了评估，评估报告结论依据资产基础法的评估结果，评估值为 8,034.77 万元。经各方协商一致，确定标的公司的全部股权作价为 8,000.00 万元。
（二）审议情况
公司于2023年5月28 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署投资意向协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2023-056）。
公司于 2023 年 8 月 3 日召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于签署〈投资合作协议〉的议案》。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、武汉市盛祥化工有限公司
企业名称：武汉市盛祥化工有限公司
注册资本：180 万元人民币
法定代表人：樊翠英
统一社会信用代码：91420100768078868M
成立时间：2004 年 12 月 7 日
注册地址：武汉东湖新技术开发区森林大道 499 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及持股比例：樊翠英持股 90.00%，樊建强持股 10.00%。
2、武汉金盛兴自控工程有限公司
企业名称：武汉金盛兴自控工程有限公司
注册资本：820 万元人民币
法定代表人：胡飒
统一社会信用代码：91420106682308407H
成立时间：2008 年 11 月 24 日
注册地址：武昌区丁字桥路 99 号
经营范围：自控工程设计、技术咨询服务;电气设备批零兼营、安装;计算机软硬件、办公自动化设备批零兼营、技术服务;实验室测量仪表、分析仪表、初级农产品、钢材批零兼营;机械设备安装;空调
系统的安装、维修。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东及持股比例：胡飒持股 100.00%。
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖北鑫承达化工有限公司
统一社会信用代码：91420684MA4F4HJE1F
注册资本：7,500 万元人民币
法定代表人：盛利
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 11 月 12 日
企业地址：湖北省襄阳市宜城市雷雁大道 11 号
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易前后股权结构情况
单位：万元
序 股东名称 交易前 交易后
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 武汉市盛祥化工有限公司 6,000.00 80.00% 3,712.50 36.00%
2 武汉金盛兴自控工程有限公司 1,500.00 20.00% 928.12 9.00%
3 西藏多瑞医药股份有限公司 - - 5,671.88 55.00%
合计 7,500.00 100.00% 10,312.50 100.00%
注：金盛兴与盛祥化工于 2022 年 3 月 22 日签署了《股权代持协议》，由盛祥化工为金
盛兴代持鑫承达部分股权，后金盛兴与盛祥化工签署了《代持股补充协议》，将代持的股权还原至金盛兴,金盛兴实际持有鑫承达 20%股权。截至本公告披露之日尚未办理工商变更登记。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 11,355.88 5,454.99
负债总额 3,873.12 3,718.38
净资产 7,482.76 1,736.62
营业收入 - 542.07
净利润 -253.86 -821.80
注：以上财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、标的公司的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司已聘请具有证券服务业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《西藏多瑞医药股份有限公司拟收购湖北鑫承达化工有限公司部分股权涉及的湖北鑫承达化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1499 号）。
本次评估采用资产基础法和市场法。
1、资产基础法评估结果
评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值 7,482.76 万元，评
估价值为 8,034.77 万元，评估增值 552.01 万元，增值率 7.38%。其中，
总资产账面价值 11,355.88 万元，评估价值 11,694.47 万元，评估增值338.59 万元，增值率 2.98%；负债账面价值 3,873.12 万元，评估价值3,659.70 万元，评估减值 213.42 万元，减值率 5.51%。
2、市场法评估结果
评估基准日，标的公司股东权益账面值为 7,482.76 万元，评估值8,300.00 万元，评估增值 817.24 万元，增值率 10.92%。
（二）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估结果差异分析
市场法的评估值为 8,300.00 万元，资产基础法的评估值为8,034.77 万元，两种方法的评估结果差异 265.23 万元，差异率 3.30%。差异原因为：资产基础法和市场法对资产价值考虑的角度不同。资产基础法是从各项资产现时重建的角度进行估算，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。
2、评估结论的选取
本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全部权益
进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日 2023 年 5 月 31
日，鑫承达股东全部权益账面价值 7,482.76 万元，评估的股东全部权
益价值为 8,034.77 万元，增值额为 552.01 万元，增值率为 7.38%。
3、评估结论与账面价值比较变动情况
评估结论与账面价值比较变动情况见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,195.41 1,195.41 - -
非流动资产 10,160.47 10,499.06 338.59 3.33
其中：固定资产 3,249.73 3,365.10 115.37 3.55
在建工程 4,239.47 4,338.41 98.94 2.33
无形资产 1,183.75 1,363.06 179.31 15.15
长期待摊费用 4.13 2.75 -1.38 -33.41
递延所得税资产 56.72 3.07 -53.65 -94.59
其他非流动资产 1,426.67 1,426.67 - -
资产总计 11,355.88 11,694.47 338.59 2.98
流动负债 3,658.48 3,659.70 1.22 0.03
非流动负债 214.64 0.00 -21
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