证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2023-056
西藏多瑞医药股份有限公司
关于签署投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资意向协议的基本情况
2023 年 5 月 28 日，经西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公
司”或“甲方”）第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议批准，公司与武汉市盛祥化工有限公司（以下简称“盛祥化工”或“乙方”）、湖北鑫承达化工有限公司（以下简称“鑫承达”、“标的公司”或“目标公司”）签署《投资意向协议》，公司拟通过增资和股权受让的方式投资标的公司，目标持股比例不低于 51%。
鑫承达成立于 2021 年 11 月，目前主要发展方向为农药、医药等
中间体的研发、生产和销售。鑫承达位于襄阳(宜城)精细化工产业园，占地面积 100 亩左右，一期规划年产 1000 吨/年医药等中间体项目（600 吨/年 TRAA、400 吨/年酮氯亚砜，主要用于防治大部分同翅目害虫和除草类药物），二期规划年产 650 吨/年医药等中间体项目（主要用于抗艾滋病、治疗癫痫类药物）。鑫承达已组建起一支专业化的技术、管理队伍，生产技术团队具有多年的行业经验。公司本次投资旨在整合资源，构建医药中间体和原料药生产平台，完善公司医药产
业链布局，为公司创造新的利润增长点。
公司本次签订的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。
各方将按本意向协议确定的交易内容开展工作，推动中介机构审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且交易条件具备的基础上，积极推动达成正式的交易协议，并按照法律、法规及深圳证券交易所的要求履行信息披露义务和决策程序。
公司与《投资意向协议》签署方不存在关联关系，本次签订《投资意向协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资意向协议的主要条款
（一）交易对手方及担保方
1、武汉市盛祥化工有限公司（交易对手方、乙方）
企业名称：武汉市盛祥化工有限公司
注册资本：180 万元人民币
法定代表人：樊翠英
统一社会信用代码：91420100768078868M
成立时间：2004 年 12 月 7 日
注册地址：武汉东湖新技术开发区森林大道 499 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、樊翠英，身份证号：420106196102******，住所：武汉市江汉区天门墩路****，系目标公司实际控制人。（担保方、丙方 1）
3、盛夏，身份证号：420103198508******，住所：武汉市江汉区天门墩路****，系丙方 1 的直系亲属。（担保方、丙方 2）
4、盛利，身份证号：420106195602******，住所：武汉市江汉区天门墩路****，系丙方 1 的直系亲属。（担保方、丙方 3）
丙方 1 作为乙方的实际控制人，丙方 2、丙方 3 作为丙方 1 直系
亲属，自愿作为乙方履行本协议项下的义务的连带责任保证担保人。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等法律法规对关联方的认定要求，盛祥化工、樊翠英、盛夏和盛利均不属于公司的关联方。
（二）目标公司
企业名称：湖北鑫承达化工有限公司
统一社会信用代码：91420684MA4F4HJE1F
注册资本：7,500 万元人民币
法定代表人：盛利
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 11 月 12 日
企业地址：湖北省襄阳市宜城市雷雁大道 11 号
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 武汉市盛祥化工有限公司 3,900 52.00%
2 湖北锦润新材料有限公司 3,600 48.00%
合计 7,500 100.00%
（三）投资前提及意向金支付
1、在本协议签订之前，目标公司不存在重大违法违规和股权纠纷、目标公司不存在重大经营风险且与甲方前期沟通的信息无重大差异的，交易双方若无重大异议应在本协议生效且甲方支付投资意向金之日起 6 个月内就本次交易签署正式协议。
2、乙方同意将其持有的标的公司 30%股权为上述 2,000 万元意
向金提供股权质押担保（甲方作为该等股权的唯一质权人）
3、在交易双方股权合作正式协议签订后该意向金可转变为增资款。本协议被终止之日或甲方发出书面还款通知之日（以较早日期为准）起 5 个工作日内将上述排他性意向金足额返还甲方，并支付相应资金成本。
4、交易双方一致同意在甲方完成首笔投资意向金支付后，聘请
具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作，对标的公司投资的交易方案将在此轮审计评估后由双方协商确定。
（四）股权合作协议及其签署
在下列前置条件全部获得满足后，各方应就本次交易签署正式股权合作协议，甲方有权对下述前置条件的一项或多项予以豁免：
1、甲方对标的公司完成审计、评估等工作，且各方已经就审计、评估中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
2、标的公司提供给甲方的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；
3、乙方根据甲方要求就审计评估中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；
4、在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等；
5、乙方、标的公司不存在违反本协议任何约定的情形；
6、交易双方就标的公司股权合作方案、股权合作协议达成一致意见；
7、乙方及标的公司同时承诺关于本协议的执行已获得各自有关内部决策机构以及有权监管机构的审批（如需）和同意。
（五）本协议的生效与解除
本协议自各方签署并取得内部决策机构以及有权监管机构的审批（若涉及）通过后生效。
（六）其他约定
1、如果各方自本协议签署日起 6 个月内无法签订正式股权合作协议，则本协议自动终止，但如遇各方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。
2、丙方自愿作为乙方履行本协议项下的全部义务的连带责任保证担保人，保证期限：乙方履行期限届满之日起三年。
（七）排他和禁止性条款
标的公司承诺遵守排他性原则，在本投资意向协议有效期内（投资意向协议签订之日起 6 个月）不得与甲方之外的其他方达成有关股权合作或投资的任何意向或协议。
（八）协议生效
本意向协议经交易双方签署之日成立，经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过且符合有关监管要求之日生效，有效期为 6 个月。
三、对公司的影响
鑫承达一期产品已逐步进入试生产，上述项目符合国家产业政策，产品技术成熟、市场稳定。公司本次投资旨在充分利用鑫承达现有基础推进公司医药中间体和原料药生产平台建设，加快完善医药产业链
布局。鑫承达既有项目的实施有利于公司降低投资风险。
公司本次签订的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。
本次签订的为意向协议，暂不会对公司当年及未来业绩构成重大影响。
四、风险提示
本次签署的《投资意向协议》仅为各方达成的初步合作意向，最终能否达成存在不确定性。
公司将根据项目进展情况，按照《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 30 日
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