证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2022-069
西藏多瑞医药股份有限公司
关于签署投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资意向协议的基本情况
2022 年 8 月 7 日，经西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公
司”或“甲方”）第一届董事会第十五次会议审议批准，公司与湖北天济药业有限公司（以下简称“湖北天济”或“乙方”）、亳州市天济药业有限公司（以下简称“亳州天济”、“标的公司”或“目标公司”）签署《投资意向协议》，公司拟受让湖北天济持有的亳州天济 40%股权。
上述股权转让完成后，公司将持有亳州天济 40%股权。
公司本次签订的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，股权转让的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。
各方将按本意向协议确定的交易内容开展工作，推动中介机构审计、评估等工作，在各项工作顺利开展且交易条件具备的基础上，积极推动达成正式的交易协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所的要求履行信息披露义务和决策程序。
公司本次投资亳州天济，有利于加快推进完善公司中医药产业布局，有利于进一步增强公司盈利能力。
公司与《投资意向协议》签署方不存在关联关系，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资意向协议的主要条款
（一）交易对方
企业名称：湖北天济药业有限公司
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：邹亮
统一社会信用代码：91420000753400279U
成立时间：2003 年 8 月 28 日
注册地址：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路 7 号
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，湖北天济实际控制人变更为韩素英，且韩素英为持有公司1.27%股份的股东武汉海峡高新科技发展股份有限公司的实际控制人之一。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规对关联方的认定要求，湖北天济
不属于公司的关联方。
（二）目标公司
企业名称：亳州市天济药业有限公司
统一社会信用代码：91341600578538237E
注册资本：6,000 万元人民币
法定代表人：师道勇
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011 年 7 月 15 日
企业地址：安徽省亳州市南部新区百合路 1051 号
经营范围：中药饮片生产(净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制)销售；中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)收购、销售；农副产品收购、销售。中药饮片(发芽，发酵)，毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制），直接口服饮片；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖北天济药业有限公司持有亳州市天济药业有限公司100%股权。
（三）投资前提及意向金支付
1、在本协议签订之前，目标公司不存在重大违法违规和股权纠纷、不存在重大经营风险且与甲方前期沟通的信息无重大差异的，双方若无重大异议应在本协议生效且甲方支付 2,000 万元意向金之日起 3 个月内就本次交易签署《股权转让协议》。
2、乙方同意将其持有的标的公司 20%股权为上述 2,000 万元意
向金提供股权质押担保（甲方作为该等股权的唯一质权人）。
3、在交易双方股权收购正式协议签订后该意向金将转变为股权收购款。如本次交易根据本协议相关条款终止，乙方应自本协议被终止之日或甲方发出书面还款通知之日（以较早日期为准）起 5 个工作日内将上述意向金足额返还给甲方。
4、交易双方一致同意在甲方完成意向金支付后，聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作，对标的公司股权转让的交易方案将在此轮审计评估后由双方协商确定。
（四）股权转让协议及其签署
在下列前置条件全部获得满足后，各方应就本次交易签署正式股权转让协议，甲方有权对下述前置条件的一项或多项予以豁免：
1、甲方对标的公司完成审计、评估等工作，且各方已经就审计、评估中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
2、标的公司提供给甲方的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；
3、乙方根据甲方要求就审计评估中所发现问题的解决方案出具
了相应陈述、保证、承诺；
4、在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等；
5、乙方、标的公司不存在违反本协议任何约定的情形；
6、交易双方就标的公司股权交易方案、股权转让协议达成一致意见；
7、乙方及标的公司同时承诺关于本协议的执行已获得各自有关内部决策机构以及有权监管机构的审批（如需）和同意。
（五）本协议的生效与解除
本协议自各方签署并取得内部决策机构以及有权监管机构的审批（若涉及）通过后生效。
（六）其他约定
如果各方自本协议签署日起 3 个月内无法签订正式股权转让协
议，则本协议自动失去效力，但如遇各方认可的特殊情况可对该期限
予以适当延长，但最迟不得超过 2022 年 12 月 31 日。
（七）排他和禁止性条款
标的公司承诺遵守排他性原则，在本投资意向协议有效期内（投资意向协议签订之日起 3 个月）不得与甲方之外的其他方达成有关股权合作或增资的任何意向或协议。
（八）协议生效
本意向协议经交易双方签署之日成立，经甲方董事会、股东大会
（如需）审议通过且符合有关监管要求之日生效，有效期为 3 个月。
三、对公司的影响
公司本次投资亳州天济，有利于加快推进完善公司中医药产业布局，有利于进一步增强公司盈利能力。
公司本次签订的《投资意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，股权转让的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。
本次签订的为意向协议，暂不会对公司当年及未来业绩构成重大影响。
四、风险提示
本次签署的《投资意向协议》仅为各方达成的初步合作意向，最终能否达成存在不确定性。
公司将根据项目进展情况，按照《上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 9 日
查看PDF原文
