证券代码：301073 证券简称：君亭酒店 公告编号：2022-004
浙江君亭酒店管理股份有限公司
关于现金收购公司股权和商标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》、《关于现金收购公司股权和商标的议案》。综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力、品牌建设等
因素，为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司与君澜酒店集团有限公司于2022年1月21日签订了《关于浙江君澜酒店管理有限公司79%股权之股权收购协议》、《关于景澜酒店投资管理有限公司70%股权之股权收购协议》、《关于“君澜”系列商标之商标转让协议》，各方同意以评估报告的评估值
为基础，经交易各方协商确定，浙江君澜酒店管理有限公司79%股权的收购价格为6,600.00万元、景澜酒店投资管理有限公司70%股权的收购价格为1,400.00万元、“君澜”系列商标的转让价格为6,000.00万元，合计14,000.00万元。收购资金来源为募集资金，本次交易完成后，公司将持有浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次事项无需经过政府有关部门的批准，因涉及募集资金支付交易对价且本次交易成交总价已达公司最近一期（2020年度）经审计总资产的30%以上，本事项尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易完成后，公司不会产生关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：君澜酒店集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000794366433K
3、成立日期：2006-10-10
4、注册地址：杭州市曙光路 122 号 D 座 16 层
5、注册资本：30,000 万元人民币
6、实缴资本：30,000 万元人民币
7、企业类型：其他有限责任公司
8、法定代表人：王海光
9、股权结构：王海光 10.50%、上海南都集团有限公司 89.50%
10、经营范围：酒店管理，资产管理，实业投资，旅游咨询服务，会展服务。
11、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，君澜酒店集团有限公司不属于失信被执行人。君澜酒店集团有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）浙江君澜酒店管理有限公司
1、统一社会信用代码：913300007042033081
2、成立日期：1998-05-07
3、注册地址：杭州市曙光路 122 号
4、注册资本：5,000 万元
5、实缴资本：830 万元人民币
6、企业类型：其他有限责任公司
7、法定代表人：王海光
8、经营范围：饭店管理、培训及相关咨询服务，物业管理，饭店工程管理及技术咨询服务。
9、标的公司介绍
浙江君澜酒店管理有限公司是一家中国本土的高端民族酒店管理公司。
截至 2021 年 12 月底，君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、
山东、山西、湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等 23 个省市，覆盖超过 100 个市县，投资管理超过 180 家酒店，客房总数逾 50000 间。
与此同时，“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”，连续八年荣膺“中国饭店集团 60 强”，连续六年荣膺“最具规模的 30 家饭店管理公司”，并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国饭店业 30 年最具影响力饭店管理公司”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。
10、本次收购前后股权变化：
序号 股东 交易前比例 交易后比例
1 君澜酒店集团有限公司 79.00% ——
2 杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙） 10.00% 10.00%
3 王建平 10.00% 10.00%
4 陈慧慧 1.00% 1.00%
5 浙江君亭酒店管理股份有限公司 —— 79.00%
11、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,632.61 4,302.20
负债总额 4,951.47 4,261.03
净资产 -318.86 41.16
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 4,729.85 4,151.45
利润总额 1,794.83 1,205.41
净利润 1,384.54 879.51
经营活动产生的现金流
1,492.63 1,791.54
量净额
注：上述数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
12、浙江君澜酒店管理有限公司未来 5 年盈利预测：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
10-12 月
营业收入 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
营业利润 -47.00 1,888.25 2,523.53 3,138.26 3,645.00 3,692.71 3,692.71
净利润 29.57 1,521.89 1,902.91 2,364.18 2,744.65 2,781.11 2,781.11
该盈利预测假设预测期浙江君澜酒店管理有限公司未按市场公允价支付商
标使用费且可以持续使用“君澜”系列商标。
13、本公司不存在为标的公司担保、财务资助行为；浙江君澜酒店管理有限
公司不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
14、基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估价值
根据中同华资产评估（上海）有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出
具的中同华沪评报字（2022）第 2009 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司拟收
购股权所涉及的浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，评估结论如下：
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对浙江君澜酒店管理有限公司
股东全部权益价值进行评估。评估结果如下：
（1）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
13,200.00 万元，评估值较所有者权益账面值增值 13,864.16 万元，增值率
2,087.46%。
（2）市场法评估结论
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为
16,300.00 万元，评估值较所有者权益账面值增值 16,964.16 万元，增值率
2,554.22%。
（3）评估结果分析
收益法的评估值为 13,200.00 万元；市场法的评估值为 16,300.00 万元。基
于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：浙江君澜酒店管理有
限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,200.00 万元。
产生差异的主要原因为：
被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
（4）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的股东全部权益价值为 13,200.00 万元，评估值较所有者权益账面值增值 13,864.16 万元，增值率 2,087.46%。
15、收购价格的确定
根据中同华沪评报字（2022）第 2009 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值为 13,200.00 万元，对应 79%股权权益价值为 10,428.00 万元。其
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